证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-005
广汇物流股份有限公司关于申请豁免履行2023年度向特定对象发行股票相关承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第十一届董事会2024年第一次会议、第十届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于申请豁免履行2023年度向特定对象发行股票相关承诺事项的议案》。鉴于外部宏观环境发生变化，公司董事会决定终止2023年度向特定对象发行股票事项并申请撤回文件，同时同意豁免履行本次发行相关承诺事项。具体情况如下：
一、本次发行承诺事项的背景及具体内容
2023年7月，公司召开第十届董事会2023年第七次会议、第九届监事会2023年第六次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
为顺利推进公司2023年度向特定对象发行股票事项，根据审核要求，公司及控股股东按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等规定做出了相关承诺。具体承诺内容如下：
（一）公司承诺内容
2023年7月17日，公司承诺：“本公司拟向特定对象发行 A 股股票，本公司作出如下承诺：本公司不新增保理业务与供应链业务，待机会成熟，公司将陆续剥离保理业务与供应链业务。”
2023年9月15日，公司承诺：“公司将于近期聘请评估机构，对上述资产进行评估，待评估报告出具后，公司将与交易对方确定交易对价并签署《股权转让协议》,根据《公司章程》规定召开董事会、股东大会审议上述股权转让事宜及时办理股权转让相关的工商变更登记。公司承诺，将及时公告股权转让进展，深圳汇盈信商业保理有限公司、汇融通 (成都) 供应链管理有限责任公司100%股权及乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权转让的工商变更登记于2023年12月31日前办理完毕。”
2023年10月17日，公司承诺：“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：宁东煤炭储运基地项目《含专线建设)、四川广元煤炭储备基地一期工程项目(含专线建设)、补充流动性资金。
公司承诺，补充流动性资金不用于房地产业务。”
（二）控股股东承诺内容
2023年9月15日，控股股东承诺：“新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)同意受让广汇物流对上述3家公司股权，受让主体为本公司或本公司指定的下属公司。本公司将积极筹集股转受让资金，待拟受让股权评估定价后，本公司或本公司指定的下属公司与广汇物流签署《股权转让协议》，并配合广汇物流内部审议程序，及时办理股权转让相关的工商变更登记。上述3家公司股权转让的工商变更登记于2023年12月31日前办理完毕。”
2023年9月15日，控股股东承诺：“（1）本公司将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求未将股份质押融入的资金用于非法用途;本公司承诺本公司及相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
（2）截至本承诺函出具日，本公司所持广汇物流股票进行的质押融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。（3）本公司财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保本公司质押广汇物流股票不会影响本公司对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。（4）本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。若本公司质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司质押的广汇物流股票被处置，维护本公司控股股东地位的稳定性。”2023年10月17日，控股股东承诺：“（1）本公司认购本次向特定对象发行的股票之前持有的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本公司持有的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。（2）上述锁定承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法(2020年修正)》的相关规定。（3）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”
（三）实际控制人承诺内容
2023年9月15日，实际控制人承诺：“（1）广汇集团将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，其未将股份质押融入的资金用于非法用途；广汇集团及其相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
（2）截至本承诺函出具日，广汇集团所持广汇物流股票进行的质押
融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。（3）广汇集团财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保其质押广汇物流股票不会影响其对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。（4）本人将督促广汇集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。若广汇集团质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将督促广汇集团采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的广汇物流股票被处置，维护其控股股东地位及本人实际控制人的稳定性。”
二、申请豁免履行承诺的原因
公司自披露2023年度向特定对象发行股票方案以来，一直与控股股东积极推进承诺事项的进展。截至目前，公司及控股股东已完成乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权及汇融通 (成都)供应链管理有限责任公司100%股权的相关转让程序。但结合目前的外部宏观环境情况，上述承诺的背景和基础已发生变更，综合考虑并经审慎研究后，公司董事会决定终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，同时同意豁免履行上述发行相关承诺事项。
本次申请豁免履行承诺事项均是基于2023年度向特定对象发行股票事项作出的承诺，以公司2023年度向特定对象发行股票事项完成为前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且公司及控股股东在作出上述承诺时未表明不可变更或不可豁免。
三、豁免履行承诺对公司的影响
本次豁免履行承诺符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司未来将继续根据能源物流行业发展趋势，结合自身优势，科学研判，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”,布局四川广元、甘肃柳沟、宁夏宁东及甘肃明水四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。
四、本次豁免履行承诺的审议程序
（一）独立董事专门会议2024年第一次会议
经审阅，我们认为本次申请豁免履行承诺事项充分考虑了目前的宏观环境情况和承诺的背景和基础，并经各相关方审慎研究和讨论，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事赵强、鲍乡谊需回避表决。
（二）第十届监事会2024年第一次会议
监事会认为，本次申请豁免履行相关承诺是基于2023年度向特定对象发行股票事项所作出的承诺，以公司2023年度向特定对象发行股票事项完成为前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有
规则下不可变更的承诺，且公司及控股股东在作出上述承诺时未表明不可变更或不可豁免。本次申请豁免履行相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年1月13日