证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2024-004
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链
有限公司发生业务往来暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及子公司拟与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司（以下简称“盐田港怡亚通”）发生日常性业务往来，具体业务为公司及子公司向盐田港怡亚通采购家用小电器、白酒、芯片及电子元器件等产品不超过人民币1.85亿元，公司及子公司向盐田港怡亚通销售液晶屏、显卡等产品不超过人民币0.15亿元，预计合计关联交易金额不超过人民币2亿元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准（以上金额均不含税）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司董事李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务，盐田港怡亚通为公司关联方，本次交易事项属于关联交易事项。
3、公司已于2024年1月8日召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，并于2024年1月12日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，关联董事李程先生对本议案回避表决；上述关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼901 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 汪小平 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月22日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：国内商业(不含限制项目);供应链管理及相关配套服务;计算机软硬件开发;企业管理咨询;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;饲料添加剂及煤炭的购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)；预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。物流数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息处理及咨询服务；文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成，产业规划、产业咨询。海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车 |
| 及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；电池销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；电 ，许可经营项目是：汽车销售；食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、盐田港怡亚通近三年发展状况
盐田港怡亚通成立于2020年12月，注册资本为人民币5,000万元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括国内商业(不含限制项目)、供应链管理及相关配套服务、计算机软硬件开发、企业管理咨询、化妆品的进出口及购销、汽车销售、初级农产品的购销以及其他国内贸易、机械设备租赁等。目前，盐田港怡亚通正处于前期发展阶段，截止2023年09月30日，实现营业总收入47,720.05万元，净利润235.76万元，未来业务发展前景良好。
3、盐田港怡亚通最近一年又一期的财务状况如下：
| 2022年年度财务数据(经审计) (单位：人民币/万元) | 2023年第三季度财务数据(未经审计) (单位：人民币/万元) | ||
| 资产总额 | 11,319.71 | 资产总额 | 21,936.76 |
| 负债总额 | 6,223.95 | 负债总额 | 16,691.42 |
| 营业收入 | 20,531.90 | 营业收入 | 47,720.05 |
| 净利润 | 95.75 | 净利润 | 235.76 |
| 净资产 | 5,095.76 | 净资产 | 5,245.34 |
| 资产负债率 | 54.98% | 资产负债率 | 76.09% |
4、与上市公司的关联关系
公司董事李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，盐田港怡亚通为公司关联方。
5、履约能力分析
盐田港怡亚通经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易概要
因业务发展需要，公司及子公司拟与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司（以下简称“盐田港怡亚通”）发生日常性业务往来，具体业务为公司及子公司向盐田港怡亚通采购家用小电器、白酒、芯片及电子元器件等产品不超过人民币1.85亿元，公司及子公司向盐田港怡亚通销售液晶屏、显卡等产品不超过人民币0.15亿元，预计合计关联交易金额不超过人民币2亿元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准（以上金额均不含税）。
公司及子公司与关联公司盐田港怡亚通发生日常关联交易，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
2、关联交易协议签署情况
在公司董事会、股东大会批准的关联交易范围内，公司及子公司与关联方分别就相关业务签署合作合同。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联公司盐田港怡亚通之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的业务，是合理必要的。公司及子公司与关联公司盐田港怡亚通之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
2、本次关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至2023年11月30日，公司（包括合并报表范围
内的子公司）与盐田港怡亚通及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币632,946,196元。
七、独立董事专门会议审议情况
2024年1月8日，公司召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，并形成以下审查意见：本次公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司的关联交易事项是公司必要的日常交易事项，定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交至公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事李程先生对本议案回避表决。
八、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查意见》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2024年1月12日