证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2024-006
抚顺特殊钢股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市兆恒特钢有限公司（以下简称“兆恒特钢”）拟按照持股数量同比例向深圳市兆恒抚顺特钢有限公司（以下简称“深圳兆恒”）增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份仍为25%和75%。
? 公司副总经理崔鸿先生同时在深圳兆恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向参股公司增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
? 过去12个月公司与深圳兆恒进行的关联交易类别为销售商品，累计金额为 17,911.30万元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，为支持参股公司深圳兆恒发展，增强其综合实力及抗风险能力，公司与深圳兆恒控股股东兆恒特钢拟按照持股数量同比例向深圳兆恒增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒
特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份仍为25%和75%。
（二）董事会审议情况
公司副总经理崔鸿先生同时在深圳兆恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向参股公司增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内的关联交易情况
过去12个月公司与深圳兆恒进行的关联交易类别为销售商品，累计金额为17,911.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、增资方与增资标的的基本情况
（一）增资方兆恒特钢基本情况
| 名称 | 深圳市兆恒特钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300775552185T |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2005年5月12日 |
| 住所 | 深圳市光明新区玉塘街道深圳市模具产业集聚基地 |
| 法定代表人 | 赵振江 |
| 注册资本 | 4100万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:钢铁销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）;钢铁产品的技术开发、信息咨询（不含限制项目）;货物及技术进出口。有色金属压延加工;有色金属合金销售;建筑用钢筋产品销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属切削加工服务;冶金专用设备销售;钢压延加工;金属材料销售;金属结构销售;锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 兆恒特殊钢有限公司持股51.2195%；深圳市兆恒实业有限公司持股48.7805%。 |
（二）增资标的基本情况
| 名称 | 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708482519F |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年2月8日 |
| 住所 | 深圳市光明新区根玉路模具产业基地 |
| 法定代表人 | 赵振江 |
| 注册资本 | 3500万元人民币 |
| 经营范围 | 钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。 |
| 主要股东 | 深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股25%。 |
深圳兆恒最近一年经审计的主要财务指标和最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 日 |
| 资产总额 | 30,382.66 | 29,587.14 |
| 净资产 | 11,340.49 | 12,426.14 |
| 营业收入 | 43,297.11 | 34,467.84 |
| 净利润 | 632.59 | 1,085.65 |
1、深圳兆恒股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、深圳兆恒不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易定价原则
公司与深圳兆恒控股股东兆恒特钢拟按照持股数量同比例向深圳兆恒增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份未发生变化，仍为25%和75%，增资金额3,500万元计入深圳兆恒注册资本。本次增资定价公平、合理、公允，符合有关
法律法规的规定。
深圳兆恒增资前后股权结构变化情况单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 兆恒特钢 | 2,625 | 75% | 5,250 | 75% |
| 公司 | 875 | 25% | 1,750 | 25% |
| 合计 | 3,500 | 100% | 7,000 | 100% |
四、关联交易对公司的影响
本次增资是为支持参股公司深圳兆恒发展，增强其综合实力及抗风险能力，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前，召开了审计委员会2024年第一次会议，审计委员会认为：深圳兆恒全体股东按照同比例以现金进行增资，符合交易各方利益，交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交第八届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月11日召开专门会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司向关联方增资暨关联交易事项是为提升参股公司综合实力并补充流动资金，有利于参股公司优化资本结构。本次增资是股东以现金方式同比例增资，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本议案提交第八届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2024年1月12日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：深圳兆恒自设立至今发展状况良好，增加注册资本符合其长远发展的需要，也有利于公司拓展销售市场。公司对本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资事项。
（五）独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：
公司向关联方增资暨关联交易事项是为提升参股公司综合实力并补充流动资金，有利于参股公司优化资本结构。本次增资是股东以现金方式同比例增资，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。在审议关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日