证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2024-006
金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意
注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为35,094,372股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,155,463,598股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元；
（4）假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为288,309,346.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265,495,845.69元。不考虑季节性变动的因素，按照2023年1-9月已实现净利润情况，假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；
（6）假设公司2024年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2023年9月30日净资产+2023年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；
（7）假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（9）假设公司2024年度以现金方式分配2023年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2023年度股东大会审议后于
2024年6月实施完毕（2024年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；
（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/年末 | 2024年度/年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,120,369,226 | 1,120,369,226 | 1,155,463,598 |
| 情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 384,412,462.53 | 384,412,462.53 | 384,412,462.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 353,994,460.92 | 353,994,460.92 | 353,994,460.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.35 | 6.92 | 6.74 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.77 | 6.37 | 6.21 |
| 情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 384,412,462.53 | 461,294,955.04 | 461,294,955.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 353,994,460.92 | 424,793,353.10 | 424,793,353.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.35 | 8.25 | 8.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.77 | 7.59 | 7.40 |
| 情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 384,412,462.53 | 307,529,970.03 | 307,529,970.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 353,994,460.92 | 283,195,568.74 | 283,195,568.74 |
| 项目 | 2023年度/年末 | 2024年度/年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.25 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.35 | 5.57 | 5.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.77 | 5.13 | 5.00 |
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行A股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金不超过28,882.67万元全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
（二）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告〔2022〕15号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，未来实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；
3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十三日