证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2024-006
安徽艾可蓝环保股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。以拟回购价格上限37.48元/股和回购资金总额下限1,500万元（含）测算，预计回购股份数量为400,213股，约占公司目前总股本的0.50%；以拟回购价格上限37.48元/股和回购资金总额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为800,426股，约占公司目前总股本的1.00%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2024年1月9日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》和《公司章程》的规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过37.48元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额：公司拟以不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）进行回购，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限37.48元/股和回购资金总额下限1,500万元（含）测算，预计回购股份数量为400,213股，约占公司目前总股本的0.50%；以拟回购价格上限37.48元/股和回购资金总额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为800,426股，约占公司目前总股本的1.00%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
①在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
4、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限1,500万元，回购价格上限37.48元/股测算，预计回购股份数量为400,213股，约占公司目前总股本的0.50%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份变动（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 31,633,797 | 39.54% | 400,213 | 32,034,010 | 40.04% |
| 二、无限售条件股份 | 48,366,203 | 60.46% | -400,213 | 47,965,990 | 59.96% |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | 0 | 80,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、按照本次回购金额上限3,000万元，回购价格上限37.48元/股测算，预计回购股份数量为800,426股，约占公司目前总股本的1.00%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份变动（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 31,633,797 | 39.54% | 800,426 | 32,434,223 | 40.54% |
| 二、无限售条件股份 | 48,366,203 | 60.46% | -800,426 | 47,565,777 | 59.46% |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | 0 | 80,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为185,173.28万元，归属于上市公司股东的所有者权益为81,432.48万元，流动资产为134,453.56万元（以上财务数据未经审计）。按2023 年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.62%、3.68%、2.23%。综合考虑公司经营、财务及发展前景等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限37.48元/股测算，预计股份回购数量为800,426股，占公司总股本的1.00%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司于2023年7月20日披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-033），刘屹先生计划自减持计划披露之日起3个交易日后的六个月内（即2023年7月26日至2024年1月25日）通过大宗交易的方式减持公司股份不超过3,200,000股，即不超过公司总股本的3.99%；于2023年7月28日披露了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份比例超过1%的公告》（公告编号：2023-034），刘屹先生于2023年7月27日通过大宗交易方式减持公司股
票120万股，占公司总股本的1.50%；于2023年12月11日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份计划提前终止的公告》（公告编号：2023-048），刘屹先生决定提前终止本次减持计划。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年12月10日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘屹先生出具的《关于提议安徽艾可蓝环保股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，刘屹先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
刘屹先生于2023年7月27日通过大宗交易方式减持公司股票120万股，占公司总股本的1.50%，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。刘屹先生已于2023年12月11日终止其减持计划，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人减持股份计划提前终止的公告》（公告编号：
2023-048）。
除此外，刘屹先生在本次回购期间暂无增减持计划。若后续刘屹先生有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或者转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审批程序及信息披露情况
（一）回购方案的审议及披露情况
公司于2024年1月9日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月9日在巨潮资讯网披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。
（二）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或因激励对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会
2024年1月12日