中信证券股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
超募资金使用的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份
有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业使用超募资金投资设立全资子公司
并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”进行了核查。
一、以岭药业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068 号）的核准，以岭药业公开发行人民
币普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,300 万股，网上发行 5,200
万股，发行价格为 34.56 元/股。募集资金总额为人民币 224,640.00 万元，扣除
发行费用人民币 9,000.60 万元后，实际募集资金净额为 215,639.40 万元。上述
募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中
勤验字第 07047 号《验资报告》进行确认。
二、以岭药业本次募集资金投资项目情况
经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，本次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 6,500 万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为 21.56
亿元，全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。募集资
金到位后拟投入以下项目：
投资总额
序号 项目名称 建设周期 项目备案情况
（亿元）
已经石家庄高新区发改委石高管
专利中药生产基地建 发改投资备字[2010]44 号及扬
1 11.72 2年
设项目 州市宝应县发改委宝发改备字
[2010]48 号备案
以岭医药研究院暨院
已经石家庄高新区发改委石高管
2 士工作站（科技创新 3.70 2年
发改投资备字[2010]45 号备案
平台)建设项目
专利中药营销网络建 已经石家庄高新区发改委石高管
3 0.97 3年
设项目 发改投资备字[2010]46 号备案
企业信息化平台建设 已经石家庄高新区发改委石高管
4 0.51 3年
项目 发改投资备字[2010]47 号备案
合计 16.90 - -
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资
金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、以岭药业本次使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生
资源综合开发利用项目”情况
根据公司的战略发展规划，为了保证公司原材料供应和原药材质量稳定，提
升盈利能力，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经审慎研究，公
司拟使用超募资金投资设立全资子公司，并由该全资子公司实施“中药材野生资
源综合开发利用项目”。具体情况如下：
（一）对外投资基本情况
本次公司拟使用超募资金 4,980.21 万元投资建设“中药材野生资源综合开
发利用项目”。项目实施方式是以公司在项目所在地投资设立全资子公司，并由
该全资子公司负责实施“中药材野生资源综合开发利用项目”。
“中药材野生资源综合开发利用项目”计划总投资 4,980.21 万元人民币，
包括建设中药材种养殖基地十万亩（其中规范化种养示范基地 1 万亩）和一个中
药材加工厂，开展当地野生中药材的开发以及连翘、酸枣仁、香加皮、蝎子、柴
胡等中药材的种植、养殖和加工业务。项目首期由公司以超募资金 2,000 万元在
涉县投资设立全资子公司——涉县茂源中药材有限公司（暂定名，最终以工商注
册登记为准，以下简称“涉县茂源”），并由涉县茂源负责实施“中药材野生资源
综合开发利用项目”，其余资金 2,980.21 万元公司将根据涉县茂源的经营需要，
以超募资金逐步投入涉县茂源，届时公司将根据实际情况履行相应审批程序后分
批投入使用。
（二）投资标的基本情况
涉县茂源初始注册资本 2,000 万元人民币，全部由公司使用超募资金出资，
占注册资本的 100%。涉县茂源为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
其经营范围为中药材的研发、种养殖、收购、加工与销售（暂定，最终以工商注
册登记为准）。注册地址拟选择在河北邯郸涉县经济开发区。
（三）“中药材野生资源综合开发利用项目”基本情况
1、项目建设的说明
2012 年 8 月 29 日，公司与涉县人民政府签订了《中药材种养殖开发加工项
目合作框架协议》。本次公司拟使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药
材野生资源综合开发利用项目”即为该框架协议内容的具体实施。
2、项目建设的必要性和意义
（1）项目建设的必要性
公司作为一家现代医药企业，拥有通心络、连花清瘟、参松养心等多个市场
潜力巨大的专利中药品种，对于人参、连翘、酸枣仁、全蝎等主要原料需求巨大。
公司在涉县建立中药材基地，开发当地盛产的产量丰富、质量可靠的野生中药材
资源，将保证公司的原材料的稳定供应，并使原材料质量进一步得到提升。
涉县历来就有种植中药材的传统，该县地处深山区，污染少、气候独特，非
常适宜中药材生长，连翘、酸枣仁、全蝎、柴胡、远志、冬凌草、五灵脂等资源
遍布全县，依托独特的地理气候资源优势，县委、县政府提出了“建设以太行山
大宗道地药材为重点的规范化道地药材种植抚育基地，打造冀南太行药谷”的发
展规划和思路。但由于受传统生产方式和传统种植习惯的束缚，良种的培育、引
进和示范、推广力度不够，对已推广的中药材由于面积产量规模小，生产周期长，
远远不能适应市场对中药材生产产品的需求。随着人民生活水平的不断提高，中
药材生产面临新的形势，以中药材为原材料的中成药品已上千种，药材销售市场
看好，原材料严重不足，产品供不应求。
为此，公司决定在当地尽快建设规模型中药材基地，依靠科技进步，优化品
种结构，着力解决增加中药材产前投入问题，可以同时提高涉县中药材种植面积
及种植水平，形成基地规模品牌优势，提高市场占有率和竞争力，推进中药材产
业化进程。
（2）项目建设的意义
公司从稳定和提高自身产品质量出发，将建立药材原料基地与企业发展的总
体规划结合起来，发挥自身在资金和市场运作上的优势，积极参与中药材生产发
展。通过本项目的实施，公司可建设一个产量稳定、质量可靠的规范化中药材生
产基地，将野生道地药材用于中成药生产，因地制宜积极发展优质中药材生产，
为中成药生产提供质量稳定、无污染的生产原料，降低企业生产及采购成本，增
加企业的经济效益；同时将中药材生产与工业企业原料基地、商业企业货源基地
建设结合起来，最终实现规模化、规范化、集约化发
