中信证券股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
超募资金使用的保荐意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为石家庄以岭药业股份
有限公司(以下简称“以岭药业”、“公司”)首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,对以岭药业使用超募资金投资设立全资子公司
并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”进行了核查。
一、以岭药业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2011]1068 号)的核准,以岭药业公开发行人民
币普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式,其中,网下配售 1,300 万股,网上发行 5,200
万股,发行价格为 34.56 元/股。募集资金总额为人民币 224,640.00 万元,扣除
发行费用人民币 9,000.60 万元后,实际募集资金净额为 215,639.40 万元。上述
募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并出具(2011)中
勤验字第 07047 号《验资报告》进行确认。
二、以岭药业本次募集资金投资项目情况
经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过,本次向社会公开发行人民币
普通股(A 股)不超过 6,500 万股,实际募集资金扣除发行费用后的金额为 21.56
亿元,全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。募集资
金到位后拟投入以下项目:
投资总额
序号 项目名称 建设周期 项目备案情况
(亿元)
已经石家庄高新区发改委石高管
专利中药生产基地建 发改投资备字[2010]44 号及扬
1 11.72 2年
设项目 州市宝应县发改委宝发改备字
[2010]48 号备案
以岭医药研究院暨院
已经石家庄高新区发改委石高管
2 士工作站(科技创新 3.70 2年
发改投资备字[2010]45 号备案
平台)建设项目
专利中药营销网络建 已经石家庄高新区发改委石高管
3 0.97 3年
设项目 发改投资备字[2010]46 号备案
企业信息化平台建设 已经石家庄高新区发改委石高管
4 0.51 3年
项目 发改投资备字[2010]47 号备案
合计 16.90 - -
在募集资金到位前,若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在
募集资金到位后,募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资
金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。
如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金,超出部分将根据中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、以岭药业本次使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生
资源综合开发利用项目”情况
根据公司的战略发展规划,为了保证公司原材料供应和原药材质量稳定,提
升盈利能力,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,经审慎研究,公
司拟使用超募资金投资设立全资子公司,并由该全资子公司实施“中药材野生资
源综合开发利用项目”。具体情况如下:
(一)对外投资基本情况
本次公司拟使用超募资金 4,980.21 万元投资建设“中药材野生资源综合开
发利用项目”。项目实施方式是以公司在项目所在地投资设立全资子公司,并由
该全资子公司负责实施“中药材野生资源综合开发利用项目”。
“中药材野生资源综合开发利用项目”计划总投资 4,980.21 万元人民币,
包括建设中药材种养殖基地十万亩(其中规范化种养示范基地 1 万亩)和一个中
药材加工厂,开展当地野生中药材的开发以及连翘、酸枣仁、香加皮、蝎子、柴
胡等中药材的种植、养殖和加工业务。项目首期由公司以超募资金 2,000 万元在
涉县投资设立全资子公司——涉县茂源中药材有限公司(暂定名,最终以工商注
册登记为准,以下简称“涉县茂源”),并由涉县茂源负责实施“中药材野生资源
综合开发利用项目”,其余资金 2,980.21 万元公司将根据涉县茂源的经营需要,
以超募资金逐步投入涉县茂源,届时公司将根据实际情况履行相应审批程序后分
批投入使用。
(二)投资标的基本情况
涉县茂源初始注册资本 2,000 万元人民币,全部由公司使用超募资金出资,
占注册资本的 100%。涉县茂源为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。
其经营范围为中药材的研发、种养殖、收购、加工与销售(暂定,最终以工商注
册登记为准)。注册地址拟选择在河北邯郸涉县经济开发区。
(三)“中药材野生资源综合开发利用项目”基本情况
1、项目建设的说明
2012 年 8 月 29 日,公司与涉县人民政府签订了《中药材种养殖开发加工项
目合作框架协议》。本次公司拟使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药
材野生资源综合开发利用项目”即为该框架协议内容的具体实施。
2、项目建设的必要性和意义
(1)项目建设的必要性
公司作为一家现代医药企业,拥有通心络、连花清瘟、参松养心等多个市场
潜力巨大的专利中药品种,对于人参、连翘、酸枣仁、全蝎等主要原料需求巨大。
公司在涉县建立中药材基地,开发当地盛产的产量丰富、质量可靠的野生中药材
资源,将保证公司的原材料的稳定供应,并使原材料质量进一步得到提升。
涉县历来就有种植中药材的传统,该县地处深山区,污染少、气候独特,非
常适宜中药材生长,连翘、酸枣仁、全蝎、柴胡、远志、冬凌草、五灵脂等资源
遍布全县,依托独特的地理气候资源优势,县委、县政府提出了“建设以太行山
大宗道地药材为重点的规范化道地药材种植抚育基地,打造冀南太行药谷”的发
展规划和思路。但由于受传统生产方式和传统种植习惯的束缚,良种的培育、引
进和示范、推广力度不够,对已推广的中药材由于面积产量规模小,生产周期长,
远远不能适应市场对中药材生产产品的需求。随着人民生活水平的不断提高,中
药材生产面临新的形势,以中药材为原材料的中成药品已上千种,药材销售市场
看好,原材料严重不足,产品供不应求。
为此,公司决定在当地尽快建设规模型中药材基地,依靠科技进步,优化品
种结构,着力解决增加中药材产前投入问题,可以同时提高涉县中药材种植面积
及种植水平,形成基地规模品牌优势,提高市场占有率和竞争力,推进中药材产
业化进程。
(2)项目建设的意义
公司从稳定和提高自身产品质量出发,将建立药材原料基地与企业发展的总
体规划结合起来,发挥自身在资金和市场运作上的优势,积极参与中药材生产发
展。通过本项目的实施,公司可建设一个产量稳定、质量可靠的规范化中药材生
产基地,将野生道地药材用于中成药生产,因地制宜积极发展优质中药材生产,
为中成药生产提供质量稳定、无污染的生产原料,降低企业生产及采购成本,增
加企业的经济效益;同时将中药材生产与工业企业原料基地、商业企业货源基地
建设结合起来,最终实现规模化、规范化、集约化发