四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2024年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2024年2月1日（星期四）15:00网络投票时间：自2024年2月1日至2024年2月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-23
议案一：关于修订《公司章程》的议案。议案二：关于修订《四川成渝独立董事工作细则》的议案。议案三：关于修订《四川成渝董事会议事规则》的议案。议案四：关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案。议案五：关于周华先生董事酬金的议案。议案六：关于选举独立董事的议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2024年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案一以特别决议通过，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议通过，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会议案四为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年2月1日（星期四）15:00网络投票时间：自2024年2月1日至2024年2月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案四为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）须回避表决：
议案一：关于修订《公司章程》的议案。
议案二：关于修订《四川成渝独立董事工作细则》的议案。
议案三：关于修订《四川成渝董事会议事规则》的议案。
议案四：关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案。
议案五：关于周华先生董事酬金的议案。
议案六：关于选举独立董事的议案。
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2024年第一次临时股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2024年第一次临时股东大会
二零二四年二月一日（星期四）于四川成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||||
| 2 | 关于修订《四川成渝独立董事工作细则》的议案 | |||||
| 3 | 关于修订《四川成渝董事会议事规则》的议案 | |||||
| 4 | 关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案 | |||||
| 5 | 关于周华先生董事酬金的议案 | |||||
| 序号 | 累积投票议案 | 投票数 | ||||
| 6.00 | 关于选举独立董事的议案 | 请于下表填写票数 | ||||
| 6.01 | 关于选举周华先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案 | |||||
| 签名 | 日期 | 2024年2月1日 | ||||
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，四川成渝高速公路股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订已经由2023年12月28日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会以特别决议方式审议通过方可生效。
《公司章程》的建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百六十三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。 | 第一百六十三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持提名委员会和召集人的工作。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，其中 |
至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。
| 至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。 | ||
| 2 | 第一百六十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百六十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士，其应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 3 | 第一百六十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 | 第一百六十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所业务规则和公司章程所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 4 | 第一百七十条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 | 第一百七十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 |
位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五） 已在五家（含五家）上市公司担
任独立董事的人员；
（六） 为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（七） 本章程规定的其他人员；
（八） 国务院证券监督管理机构或公司
上市的交易所认定的其他人员。
| 位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （六） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七） 本章程规定的其他人员； （八） 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其他人员。 | 位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）已在三家（含三家）以上境内上市公司担任独立董事的人员； （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 5 | 第一百七十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百七十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 6 | 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 7 | 第一百七十五条 独立董事连续三次未亲 | 第一百七十五条 独立董事应当亲自出席 |
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
| 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | |
| 8 | 第一百七十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会会议； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百七十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 9 | 第一百七十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 | 第一百七十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当根据法律法规、上市规则及公司章程的要求，对有关事项发表独立意见。 |
300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六） 本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
| 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 10 | 第一百七十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 | 第一百七十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障： （一） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（八）独立董事对公司及股东负有保密的
责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（八）独立董事对公司及股东负有保密的
责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主。
本次修订已经由12月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
议案二：
关于修订《四川成渝独立董事工作细则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，四川成渝高速公路股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《四川成渝独立董事工作细则》的部分条款进行修订。
制度具体修订后全文详见公司于2023年12月29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川成渝独立董事工作细则》。
本次修订已经由2023年12月28日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
议案三：
关于修订《四川成渝董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，四川成渝高速公路股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《四川成渝董事会议事规则》的部分条款进行修订。
制度具体修订后全文详见公司于2023年12月29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川成渝董事会议事规则》。
本次修订已经由2023年12月28日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
议案四：
关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案
各位股东：
未来四川成渝高速公路股份有限公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、法规、规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
一、基本情况
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
本公司于2023年12月12日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》事项,经与会8位非关联董事（董事李成勇先生、陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事一致同意上述日常关联交易事项并就该事项发表事前认可意见、独立意见，审计委员会已发表审核意见，相关意见详情请参阅本公司于本公告同日发布的相关上网公告文件。
2、截至2023年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次上限预计金额（2023财政年度） | 2023年实际发生金额（截至2023年6月30日财政年度） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程服务 | 蜀道集团 | 27.69亿元 | 5.68亿元 | 由于2023年年度上限是基于蜀道集团可成功中标本集团当时业务发展计划中所预期的施工工程假设而厘定，而如下原因致使交投集团并未开展所有预期的施工工程： （1）等待用地交付等原因导致成乐扩容项目部分标段的施工推进较慢； （2）安全环保工作要求等原因，市政施工项目全线进行安全生产隐患排查导致进度未达预期。 |
3、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
| 关联交易项目 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业比例（%） | 本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程及相关服务 | 蜀道集团 | 38.56亿元 | 5.68亿元 | 12.58亿元 | 2022年主要由于 （1）施工设计方案调整导致扩容项目的部分标段施工推进较慢； （2）2022年高温季节限电对公司开展养护工程及扩容项目产生不定时影响； （3）由于公司自身计划调整未参与芦山县基础设施投建项目，致使公司未能全部使用当年度上限。针对2024年上限，公司在参考历史交易金额的同时考虑各项因素后综合厘定。 |
于考虑本公司2024年施工工程及相关服务关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)蜀道集团的业务发展潜力。上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程及相关服务招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，蜀道集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）关联人名称：蜀道投资集团有限责任公司。
（2）统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85。
（3）住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座。
（4）注册资本：5,422,600万元人民币。
（5）成立日期：2021年5月26日。
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（7）主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股 100%。
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（9）主要财务数据：
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为希会审字（2023）3294的《审计报告》，截至2022年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币118,808,391.40万元，负债总额约人民币82,182,752.91万元，净资产约人民币36,625,638.49万元；于2022年实现营业总收入约人民币25,574,749.99万元，净利润约人民币571,203.35万元，资产负债率约69.17%。截至2023年9月30日，蜀道投资总资产约130,035,088.30万元，负债总额约人民币90,454,954.28万元，净资产约人民币39,580,134.03万元；于2023年1至9月实现营业总收入约人民币16,273,790.02万元，净利润约人民币589,
137.54万元，资产负债率约69.56%。
2、与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与蜀道投资前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道投资财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2023年12月12日 |
| 有效期 | 2024年1月1日至2024年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及蜀道投资 |
交易内容
| 交易内容 | 蜀道集团承接本集团施工工程及相关服务业务发生的关联交易主要内容为： （一）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区、加油站等房建附属及配套给排水、机电（含充电桩等设施）、绿化、交安、场坪等设施）工程承包与分包 1、公路及附属设施建设工程（含改扩建工程）； 2、公路及附属设施日常养护工程； 3、公路及附属设施养护工程。 （二）市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。 （三）施工相关的服务 为完成上述工程所进行的其他辅助工作，主要包括勘察、设计、监理、检测、科研等相关的服务。 |
| 定价政策 | 1、对于紧急抢险的施工工程之外的施工工程及相关服务，通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等招投标相关法律、规定及条例，法律、规定及条例未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定)厘定。 2、对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，受政府行政机关监督管理并具有相关专业资格），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法，结合市场价格厘定。然而，若政府将来强制要求执行政府机构定价，协议各方将优先执行政府定价或参考指导价。 |
| 付款方式 | 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工（服务）进度及施工（服务）技术水平等具体厘定，相关支付条款载于具体协议中。通过招投标方式定价的交易还应于招标文件内向所有投标人披露付款方式，并据此在具体协议中确定付款办法的详情。 |
| 生效条件 | 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： （1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并于本协议加盖公章。 （2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。 |
| 预计交易 金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2024年1月1日起至2024年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币38.56亿元。 |
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）确认及批准本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》。
（二）确认及批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与蜀道集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程及相关服务的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
本议案已经由2023年12月12日召开的公司第八届董事会第十次会议，第八届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
议案五：
关于周华先生董事酬金的议案各位股东：
经参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际情况，建议周华先生的酬金方案为：固定薪金每年人民币8万元整（含税）。
本议案已经由2023年12月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
议案六：
关于选举独立董事的议案
本公司已接到公司董事晏启祥先生的辞任函，晏启祥先生因个人工作原因申请辞去担任的第八届董事会独立非执行董事，同时一并辞去董事会提名委员会委员及审计委员会委员职务。根据相关规定，晏启祥先生的辞任函将于本公司股东大会补充选举产生新任独立非执行董事后生效。结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，经本公司董事会审议批准，建议股东大会批准：
选举周华先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任，连续任职不超过六年。
周华先生简历请见附件一。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
本议案已经由2023年12月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年二月一日
附件一：
独立董事候选人简历
周华先生，男，1968年出生，1990年7月毕业于四川工业学院汽车运用工程专业，获工学学士学位；2006年12月获西华大学车辆工程硕士学位。曾任四川省清洁汽车工程技术研究中心主任科员、办公室主任、助理研究员，西华大学应用技术学院副院长，西华大学交通与汽车工程学院党委副书记兼副院长等职务。现任西华大学汽车与交通学院党委书记、副研究员，执业司法鉴定人。周华先生未直接持有公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。