天壕能源股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘执行年度财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定，履行选聘程序并披露相关信息。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第二章 会计师事务所资质要求第三条 公司聘用的会计师事务所应满足下列条件：
（一）具有证券期货相关业务资格；
（二）具有独立的法人资格；
（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构；
（四）具有有效的质量控制制度和完善的内部管理制度；
（五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（六）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（七）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（八）最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（九）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序及管理
第四条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议同意后，报董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前委任会计师事务所。第五条 审计委员会负责向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在选聘会计师事务所时承担的职责如下：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第六条 选聘会计师事务所的方式公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
审计委员会可邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。采用招标方式选聘会计师事务所的，参照公司有关招标采购管理制度初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计委员会审核。第七条 选聘会计师事务所的流程
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关职能部门开展前期调研、资料准备、整理等工作。
（二）选聘会计师事务所采用公开招标方式进行的，选聘程序参照公司采购招标相关流程执行，招标过程中应有董事会办公室、内部审计、财务管理相关人员共同参与。
（三）审计委员会审议选聘会计师事务所的议案，通过后提交董事会。
（四）董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会审议。
（五）公司根据股东大会决议，与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘用期为一年。第八条 选聘会计师事务所的评价标准公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所的审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。第九条 选聘会计师事务所的审计费用公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十条 选聘会计师事务所的年限要求
公司连续聘用会计师事务所的同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四章 改聘会计师事务所的规定第十二条 发生以下情形，公司应改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十四条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第十五条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照本制度有关规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚第十七条 审计委员会应对选聘的会计师事务所审计工作开展情况进行监督，履行以下职责：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议解聘会计师事务所，造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他违反本制度规定的情形。
第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并实施。
天壕能源股份有限公司董事会二〇二四年一月十二日