华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司子公司购买关联方股权暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对博纳影业子公司本次购买股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司为进一步增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平，于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事齐志先生回避表决，公司子公司博纳电影院线有限公司（简称“博纳院线”）拟以3,000万元的价格向关联方上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海恒以”）购买其全资子公司江西华影国际影院有限公司（以下简称“江西华影”）41.81%的股权，并与上海恒以签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。
本次议案已经独立董事于2024年1月9日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事齐志在转让方上海恒以担任投资决策委员会委员的职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海恒以为公司的关联企业，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
除上述交易外，公司子公司在连续十二个月内与上海恒以发生了关于收购上海恒以持有99.90%股权、上海恒以企业管理有限公司持有0.10%股权的龙岩市华映文化传播有限公司合计100%股权事项，交易金额为3000.0001万元，根据《公司章程》《关联交易管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与上述交易进行累计计算后达到了董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：上海恒以上信影视合伙企业
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市静安区万荣路700号31幢A122室
4、执行事务合伙人：上海浦耀信晔投资管理有限公司
5、注册资本：100,002万人民币
6、成立日期：2016年03月07日
7、经营范围：电影发行，广播电视节目制作，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演（取得许可证后方可从事经营活动），为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、关联关系：公司董事齐志先生在上海恒以担任投资决策委员会委员职务。
9、执行事务合伙人：上海国际信托有限公司及其全资子公司上海浦耀信晔投资管理有限公司合计持有上海恒以69.9996%的份额，由上海浦耀信晔投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
10、上海恒以未被列为失信被执行人。
11、上海恒以历史沿革及主要业务最近三年发展状况：
上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）成立于2016年3月7日，主要从事文化艺术业，近年来主要与公司在销售推广费、票务销售费用、院线代收影片分账款、发行推广影片所花费宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用等业务上发生日常与经营相关的交易。
12、上海恒以主要财务指标：
单位：人民币元
| 2023年11月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 192,704,710.86 | 217,100,416.11 |
| 总负债 | 100,012,597.40 | 92,307,204.74 |
| 净资产 | 92,692,113.46 | 124,793,211.37 |
| 2023年1-11月 | 2022年1-12月 | |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 利润总额 | -2,101,097.91 | 6,876,950.62 |
| 净利润 | -2,101,097.91 | 6,876,950.62 |
除上述相关事项外，上海恒以与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
经查询，该股权权属清晰，上海恒以以其持有标的公司100%股权质押给上海国际信托有限公司用于融资担保，根据《股权转让协议》，上海恒以应在股权收购协议签署后15个工作日内就上海国际信托有限公司对目标公司股权上存在的质押完成解除。除此外，不存在抵押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
1、名称：江西华影国际影院有限公司
2、统一社会信用代码：91360100693740334G
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：江西省南昌市西湖区中山路318号
5、法定代表人：刘兆吉
6、注册资本：200 万元人民币
7、成立日期：2009年09月24日
8、营业期限：2009年09月24日至 2029年09月23日
9、经营范围：电影放映；会展服务、礼仪庆典服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；自有房屋租赁；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：江西华影为上海恒以的全资子公司
11、江西华影最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2023年11月30日 | 2022年12月31日 | |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 总资产 | 64,863,754.30 | 66,855,449.92 |
| 总负债 | 30,854,666.31 | 31,377,211.42 |
| 净资产 | 34,009,087.99 | 35,478,238.50 |
| 2023年1-11月 | 2022年1-12月 | |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 11,244,055.72 | 7,700,521.30 |
| 营业成本 | 4,530,381.90 | 2,980,470.21 |
| 利润总额 | -1,401,942.36 | -1,044,540.83 |
| 净利润 | -1,469,150.51 | -552,599.20 |
12、信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
13、诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，江西华影不是失信被执行人
14、评估情况：本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的中环松德（北京）资产评估有限公司，已针对江西华影的股东全部权益市场价值出具资产评估报告（中环评报字[2024]第【0102】号），在评估基准日2023年11月30日，江西华影所有者权益账面值为3,400.91万元，股东全部权益评估值为7,174.95万元，增值3,774.04万元，增值110.97%。评估方法为收益法。
四、关联交易定价政策及定价情况
具有从事证券服务业务资格的中环松德（北京）资产评估有限公司对本次股权转让价格以评估基准日2023年11月30日江西华影的所有者权益账面值合计3,400.91万元为基础，经收益法评估，江西华影国际影院有限公司股东全部权益评估价值为7,174.95万元，较账面值3,400.91万元增值3,774.04万元，增值率为110.97%。
以评估价值7,174.95万元为参考依据，双方确认41.81%的股权转让价格为3,000万元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
转让方：上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）
受让方：博纳电影院线有限公司
目标公司：江西华影国际影院有限公司
鉴于：
(1)于本协议签署之日，转让方合计持有目标公司100%的股权，其中转让方实际持有的目标公司的出资额和股权比例如下表所示：
| 股东 | 认缴出资额 （人民币：万元） | 实缴出资额 （人民币：万元） | 股权比例 |
| 上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙） | 200.0 | 200.00 | 100.00% |
| 总计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
(2)目标公司目前持有江西华影国际影院有限公司（地址：江西省南昌市西湖区中山路318号，“标的影院”）及其他与影院营运相关的资产；
(3)转让方有意按照本协议的约定向受让方转让目标公司41.81%的股权；受让方有意按照本协议的约定向转让方购买目标公司41.81%的股权；有鉴于此，经友好协商，各方就本次交易具体事宜一致达成如下协议，以资共同遵守。
1、标的股权的购买和转让
1.1 标的股权的购买和转让
在满足本协议约定的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让其持有的全部标的股权及其附着的全部权益，受让方同意从转让方购买并接受全部标的股权及其附着的全部权益。受让方于交割日起成为全部标的股权的所有权人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予标的公司股东的一切权利、权力和利益。
1.2转让价款
1.2.1除非依照本协议的规定予以调整，本协议项下标的股权的转让对价（“转让价款”）共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）
1.2.2为避免歧义，转让价款为受让方就取得标的股权所应支付的全部对价以及代替目标公司向转让方（或其任何关联方）偿还截至交割日止目标公司对转让方（或其任何关联方）所负的任何债务（如有）。
1.2.3转让价款的支付
本协议签署后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。
2、交割后事项
2.1不引诱
在交割日后，转让方及其各自关联方均不得直接或间接地接触、诱使或劝说目标公司、受让方或其各自关联方的任何员工解除或终止与目标公司、受让方或其关联方的劳动或劳务关系。进一步地，无论受让方或其关联方的任何员
工（包括但不限于转移员工）或顾问是否自愿从受让方或其关联方离职，转让方及其关联方均不得与该等员工或顾问基于任何原因建立任何形式的劳动或劳务关系。
2.2不竞争
未经受让方事先书面同意，自交割日起，转让方及其关联方不得且不得以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接地（包括但不限通过关联方、投资、合伙企业或其它合约安排）在标的影院半径十（10）公里范围内从事影视制作、发行、电影院、影城或放映室经营业务。
2.3进一步转让义务
各方确认，本次交易的主要目的是通过收购目标公司从而取得标的影院的权益并继续运营标的影院。如交割前，标的影院运营所需的任何资产或知识产权系登记于转让方或其关联方名下。则转让方应（且应促使其关联方）将前述资产或知识产权无偿转让予目标公司。转让方收到全部转让价款后，应在可行时尽快协助受让方将标的股权的权属在公司登记机关变更至受让方名下。
2.4解除股权质押
在交割日后，转让方应在本协议签署后15个工作日内就上海国际信托有限公司对目标公司股权上存在的质押完成解除。
3.费用和税收
3.1除本协议另有明确约定外，各方应自行承担其支出的与本协议的签署和履行相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。为避免歧义，本次交易的公司登记机关进行变更登记相关的费用由目标公司承担。
3.2各方一致同意，受让方因签署、履行本协议根据中国现行有效的法律法规而应负担的任何税费，全部由受让方自行承担。
4.违约责任
因任何一方或多方违反本协议约定给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
5.生效
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人代表或其他合格授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
六、本次关联交易对公司的影响
上海恒以系公司子公司的合营企业，与公司有常年的日常业务往来，此次收购能够更好优化公司业务成本，提升公司的盈利能力。本次交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响。从长远来看有利于减少关联交易，对公司持续发展将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、履行的审议程序及意见
本次议案已经独立董事于2024年1月9日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（一） 董事会意见
董事会认为，公司收购江西华影国际影院有限公司股权，有利于扩大公司市场影响力，促进资源整合，减少关联交易，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，关联董事进行回避表决，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益。
（二）监事会意见
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。
（三）独立董事意见
鉴于影院系整个影视产业链末端，拥有更多的影院将为公司发行的影片排片提供助力，同时本次交易收购标的江西华影影院自身业绩良好，地理位置优越，坐落在南昌市西湖区繁华商圈的最核心位置，其影院在2023 年票房在南昌市排名第八、在江西省排名第十五，收购该影院有利于扩大公司在影院所在区域市场影响力，与公司的战略发展方向一致。最后，本次股权收购暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等规定，交易条款公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司股东整体利益，同意本次交易并同意将本案提交公司第三届董事会第五次董事会审议。
八、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，该交易无需提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为综合提升公司经营发展质量及竞争力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）