华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2024年1月8日对恒顺醋业2023年度持续督导期间内有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对公司实际情况制订了2023年度持续督导现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2024年1月5日以书面方式将现场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2024年1月8日，华泰联合证券保荐代表人宋心福、项目组成员郑雨曦根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事会秘书、财务总监、内审负责人进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅募集资金专户对账单等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了恒顺醋业的公司章程，查阅了董事会、监事会、股东大会（以下简称“三会”）议事规则及其他内部控制制度，查阅了恒顺醋业的三会
会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与公司的相关人员进行了沟通、访谈。
核查意见：
本持续督导期间内，恒顺醋业的章程和公司治理制度完备、合规；公司三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。内部控制方面，公司日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵，存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务的情况，具体如下：2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中公司与关联方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023年度日常关联交易金额预计上限为16,000万元（以下简称“原预计上限”）。截至2023年11月30日，公司与恒顺米业实际已发生日常关联交易金额超出上述上限预计金额（以下简称“关联交易超预计上限”）。
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，增加了公司与恒顺米业2023年度预计日常关联交易金额，增加后公司与恒顺米业2023年度日常关联交易金额预计上限为37,000万元。2023年12月17日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，对超过原预计上限后公司与恒顺米业发生的日常关联交易情况予以追认。2023年12月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于追认关联交易的议案》。
综上，公司整体内部控制制度能够有效执行，但日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵。保荐人已督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了恒顺醋业已披露的公告及报备材料等，对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性，信息披露报备材料的完备性等方面进行了核查。核查意见：
本持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致，但存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务的瑕疵，具体参见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”。除此以外，公司能较好地根据信息披露管理制度执行信息披露活动，信息披露档案材料完整、妥善保管。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了恒顺醋业的公司章程，关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了董事会、监事会、股东大会的会议文件等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，并与公司管理层及相关人员进行了访谈沟通。
核查意见：
本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了恒顺醋业募集资金三方监管协议、募集资金账户的银行对账单、募集资金使用台账、抽查了募集资金支出的相关合同等文件资料，并与公司相关负责人进行了访谈。
核查意见：
本持续督导期间内，公司已建立《募集资金管理制度》，三方监管协议及时签订，公司能按照制度规定存放募集资金，公司对募集资金的使用建立了台账，募集资金置换、使用闲置募集资金进行现金管理、募投项目变更及调整已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅有关合同文件，并与公司财务总监等管理层人员访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。核查意见：
本持续督导期间内，公司已经按照规定制定了关联交易管理制度，公司关联交易定价公允，但存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务的瑕疵，具体参见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”；公司制定了《对外担保管理制度》，公司不存在对外担保的情况；公司制定了《对外投资管理制度》，公司对外投资符合公司发展战略需要。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅恒顺醋业财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，并与公司财务总监等管理层人员访谈，对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见：
本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司采购、生产、销售及研发等业务正常开展，公司主要业务的市场前景未发生重大不利变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
针对公司关联交易相关的内部控制和信息披露瑕疵事项，保荐人已督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，利用信息技术手段进一步管控关联交易，及时履行日常关联交易审议和披露程序。确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。
保荐人建议公司进一步严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地向全体股东披露公司情况，及时向监管部门、保荐人报告重大事项，不断加强关联交易、信息披露、募集资金使用、募投项目建设等相关法规的学习，进一步完善内部重大信息报告制度及实施细则，加强公司内部控制管理，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；组织董事、监事、高级管理人员和相关人员积极开展并加强对中国证监会、上海证券交易所等发布的最新相关法律法规的学习；持续加强市场调研及市场开拓。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
针对公司关联交易相关的内部控制和信息披露瑕疵事项，保荐人已会同公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局及上海证券交易所进行了报告。除此以外，本次现场检查未发现公司存在其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐人认为：
本持续督导期间内，公司整体内部控制制度能够有效执行，但日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵。保荐人已督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序。
除上述情况外，恒顺醋业在公司治理及内部控制、信息披露情况、独立性、
与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求。
特此报告！
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
宋心福 吴韡
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日