民生证券股份有限公司
关于许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年十一月
3-2-1
北京证券交易所：
许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“许昌智能”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”），并已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所有限责任公司（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《许昌智能继电器股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-2-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 4
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 5
第二节 本次发行基本情况 ...... 6
一、本次发行概况 ...... 6
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 7
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 ...... 8
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 10
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
三、发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件 ...... 12
四、发行人符合《发行注册办法》规定的公开发行条件 ...... 15
第五节 持续督导工作安排 ...... 17
第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 19
3-2-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 许昌智能继电器股份有限公司 |
| 英文全称 | XUCHANG INTELLIGENT RELAY CO., LTD |
| 证券代码 | 831396 |
| 证券简称 | 许昌智能 |
| 统一社会信用代码 | 91411000688199774R |
| 注册资本 | 128,200,000元 |
| 法定代表人 | 张洪涛 |
| 成立日期 | 2009年5月14日 |
| 办公地址 | 许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园 |
| 注册地址 | 许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园 |
| 邮政编码 | 461111 |
| 电话号码 | 0374-3212398 |
| 传真号码 | 0374-3212398 |
| 电子信箱 | xjzngs@xjpmf.com |
| 公司网址 | www.xjpmf.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 郭世豪 |
| 投资者联系电话 | 0374-3212398 |
| 经营范围 | 仪器仪表，智能变配用电控制保护设备，电气火灾监控设备，谐波治理及电能质量产品，节能、储能及电力电子设备，变配用电屏、台、柜、箱，楼宇自动化产品，交直流开关设备及不间断电源、防雷产品，地铁及轨道电气产品，输变配用电设备，变压器，开关，自动化控制系统及相关软件的研发、设计、生产、安装、销售及技术咨询服务；计算机信息系统集成和服务；设备租赁及相关技术服务；售电；机电工程、建筑机电安装工程设计、施工及技术服务；电力工程设计、安装、施工、运行维护、试验及总承包；施工劳务承包；消防工程领域内的技术开发、咨询及服务；消防产品的开发及销售；巡检机器人；视频监控系统；轨道交通综合监控系统；电动汽车充电设施；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定禁止经营的项目和技术除外）。 |
| 主营业务 | 智能配用电产品、新能源产品和系统的研发、设计、组装、销售和服务，以及电力工程总承包业务。 |
| 主要产品与服务项目 | 高低压成套开关设备及智能开关元件、配网自动化设备、智能变配电系统及智能元件、轨道交通电力设备、电力工程总承包业务、新能源解决方案、加工服务及其他等。 |
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二、发行人主营业务
公司主营业务为智能配用电产品、新能源产品和系统的研发、设计、组装、销售和服务，以及电力工程总承包业务。主营产品及服务包括：高低压成套开关设备及智能开关元件、配网自动化设备、智能变配电系统及智能元件、牵引供电直流成套设备、电力工程总承包业务、新能源解决方案、加工服务及其他等。公司具备提供智能配用电产品和系统、城市轨道交通供用电、“一站式”电力总承包、智慧小区、能源云平台、电动汽车充换电、数据中心、能效管理系统、微电网储能系统、智能光储充一体化系统等整体解决方案的能力。
公司产品广泛应用于市政工程、轨道交通、能源电力、数据通信、工矿企业、房地产、综合管廊等领域，在国网智能电网研究院、北京地铁、石家庄地铁、郑州地铁、太原地铁、南昌地铁、郑州东站、重庆西站、郑万高铁、北京大兴国际机场、张北风光输储示范工程、西安世博园、北京世园会、北京冬奥会、同煤集团、东北特钢、青岛薛家岛公交车标准充放电、河南省省立医院等重点项目及国家电网下属各省电力公司得到广泛应用。
同时，报告期内公司自主研发、设计并生产了智能光储充一体化系统，致力于提供发电侧、电网侧、新能源侧、光储充一体化电站以及户用光储充一体机解决方案，在发电侧缓解减排压力、推动电力能源变革，在输配电侧促进电网从功率传输转向电量传输，在用户侧提高供电质量、个性化和互动化供电需求。报告期内，公司光储充一体化业务快速成长，未来将成为公司重要的收入增长来源。
公司拥有强大的技术开发能力和自主创新能力，截至报告期末，公司拥有7项发明专利、48项实用新型专利和98项软件著作权，组建了河南省电力智能测控工程技术研究中心、河南省企业技术中心、河南省博士后创新实践基地、许昌市分布式智能电网技术与装备重点实验室、清华大学能源互联网创新研究院能源链网研究中心河南分中心等研发平台，通过多年技术研发积累了多项核心技术，其中“KED型牵引供电直流成套开关及保护设备”被认定为河南省首台（套）重大技术装备产品，“地铁直流牵引供电成套设备关键技术研发及应用”获得河南省科学技术进步奖，CDZ-8000智能变配电系统及CLZ8000电气火灾监控设备获得河南省工业和信息化科技成果奖。
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公司被授予国家级专精特新“小巨人”、国家级高新技术企业、河南省创新型试点企业、河南省节能环保示范企业、河南省节能减排科技创新示范企业、河南省瞪羚企业、河南省制造业双创平台、河南省服务型制造示范企业、全国设备管理优秀单位、国家发展和改革委员会战略性新兴产业《轨道交通智能供电及安全设备》产业化项目基地、中央国家机关办公区节能监管体系建设项目及国家电网、南方电网、国电投合格供应商等荣誉称号。
三、主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1月—6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 700,962,924.62 | 740,110,888.50 | 633,102,036.01 | 559,885,600.12 |
| 股东权益合计（元） | 386,242,390.40 | 371,560,661.00 | 324,088,441.61 | 289,187,720.16 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 377,890,670.58 | 370,650,032.88 | 323,151,177.18 | 284,022,500.03 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 56.59% | 58.56% | 53.36% | 52.69% |
| 营业收入（元） | 199,329,667.38 | 481,755,888.20 | 415,797,522.47 | 325,058,844.25 |
| 毛利率（%） | 21.78% | 25.67% | 25.89% | 28.67% |
| 净利润（元） | 7,331,729.40 | 41,858,776.67 | 41,579,038.70 | 30,535,910.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 7,240,637.70 | 41,885,412.98 | 36,347,097.70 | 29,476,437.84 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 5,927,111.70 | 24,921,032.13 | 30,122,994.00 | 19,376,360.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.93% | 12.60% | 12.01% | 10.18% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 1.58% | 7.50% | 9.95% | 6.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.34 | 0.36 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.34 | 0.36 | 0.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -50,623,068.63 | 19,020,909.68 | -32,463,161.44 | 28,386,498.17 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.27% | 4.70% | 4.61% | 6.51% |
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过42,733,333股（含本数，未考虑超额配售选择权）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过6,409,999股） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 不超过25.00%（超额配售选择权行使前），不超过27.71%（若全额行使超额配售选择权）。 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格；最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | 【】 |
| 发行后市盈率（倍） | 【】 |
| 发行前市净率（倍） | 【】 |
| 发行后市净率（倍） | 【】 |
| 预测净利润（元） | 【】 |
| 发行后每股收益（元/股） | 【】 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 【】 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 【】 |
| 发行前净资产收益率（%） | 【】 |
| 发行后净资产收益率（%） | 【】 |
| 本次发行股票上市流通情况 | 本次发行的公司股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。 |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者等法律法规允许的投资者配售股票） |
| 发行对象 | 已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 |
| 战略配售情况 | 根据融资规模需要，在本次公开发行股票时或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律、法规要求及市场情况确定。 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照北交所相关规定办理 |
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| 预计募集资金总额 | 【】 |
| 预计募集资金净额 | 【】 |
| 发行费用概算 | 【】 |
| 承销方式及承销期 | 由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | 【】 |
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
本保荐机构指定曹文轩和刘娜作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务。
曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 湖南飞沃新能源科技股份有限公司（301232）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 北京利尔高温材料股份有限公司（002392）非公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否* |
| 湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 中孚信息股份有限公司（300659）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 长沙通程控股股份有限公司（000419）2010年度配股项目 | 项目协办人 | - |
注：北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票项目已完成注册，尚未发行。
刘娜，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 深圳亿维锐创科技股份有限公司北交所IPO项目 | 保荐代表人 | 否* |
| 湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）可转债项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 北京利尔高温材料股份有限公司（002392）非公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否* |
| 湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
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| 中孚信息股份有限公司（300659）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
注：深圳亿维锐创科技股份有限公司北交所IPO项目在审核中；北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票项目已完成注册，尚未发行。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
王梦雅，民生证券投资银行事业部业务经理，自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚，执业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员包括：贺骏、宿夏荻、邹林哲、王世杰。上述人员执业记录良好。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会、北交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、北交所依照相关规定采取的监管措施；
（十）中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《股票上市规则》《保荐管理细则》《保荐管理办法》等相关的法律、法规及中国证监会和北交所的有关规定。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意保荐许昌智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人董事会审议有关发行上市的议案
发行人已于2022年11月11日召开第三届董事会第十三次会议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>决议有效期》以及《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案>授权有效期》的议案，并提请于 2023 年 11 月 24 日召开2023 年第四次临时股东大会审议前述议案。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2022年11月28日召开的2022年第八次临时股东大会的有效批准。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、
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议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
北京中银律师事务所出具的《北京中银律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公司2022年第八次临时股东大会的法律意见书》认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。
本保荐机构认为发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（二）公司近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（三）公司2020年年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），其出具 “信会师报字[2021]第ZA11945号”无保留意见审计报告；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次北交所上市的审计机构，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年和2022年的财务会计报告分别出具了“中汇会审[2022]3281号”和“中汇会审[2023]1718号”标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
（五）公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款规定的条件。
四、发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3的规定
发行人结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的申请公开发行并上市的标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，2021年度、2022年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为3,012.30万元、2,492.10万元，均不低于1,500万元，且最近一年不低于2,500万元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为9.95%、7.50%，平均不低于8%。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计公司上市后的市值不低于人民币2亿元，满足《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的标准。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况。发行人于2014年12月3日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日进入创新层，截至本上市保荐书出具日，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（一）款的规定。
2、符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（二）款的规定。
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3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
保荐机构查阅了发行人最近一年的审计报告。根据审计机构出具的审计报告，发行人2022年期末净资产为37,156.07万元，满足《北交所上市规则》第
2.1.2第（三）款规定的标准。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据本次发行方案，发行人本次发行前总股本为128,200,000股。本次拟公开发行股票不超过42,733,333股（不考虑超额配售选择权的情况下），公开发行股份的数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（四）款的规定。
5、本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
本次发行前，发行人股本总额为12,820万元，本次拟发行不超过42,733,333股（不考虑超额配售选择权的情况下），发行后股本总额不少于3,000万元。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（五）款和第（六）款的规定。
6、发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
发行人满足《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的市值及财务指标标准，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（七）款的规定。
7、符合北交所规定的其他上市发行条件
经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（八）款的规定。
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（三）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4的规定
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的征信报告，相关部门出具的证明，发行人年度报告以及中期报告。经核查，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4的规定，本次发行不存在下列情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定。
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五、发行人符合《北交所公开发行注册办法》规定的公开发行条件
（一）发行人符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人自变更设立为股份有限公司以来已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，公司法人治理结构及制度运行有效、良好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐机构查阅了审计机构出具的审计报告、内控鉴证报告、并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。发行人持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了审计机构出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告以及内控鉴证报告，并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。经核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人依法规范经营
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关部门出具的证明。经核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》
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第十条第（四）项的规定。
（三）发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关部门出具的证明。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近1年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
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第五节 持续督导工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、事前或及时审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件。 | 对发行人信息披露文件，以及向中国证监会和北交所提交的其他文件进行事前或及时审阅，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在发行人召开股东大会、董事会、监事会后及时向发行人获取有关决议和备阅文件。 |
| 2、督促发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 3、督促发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并督促其实施。 |
| 4、督促发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督促发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督促发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督促发行人遵守《公司章程》等规定。 |
| 7、督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告。 | 督促发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 8、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。 |
| 9、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
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| 10、定期出具并披露现场核查报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露现场核查报告。 |
| 11、中国证监会、北交所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 本保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 本保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。保荐持续督导期届满，若发行人募集资金尚未使用完毕的，本保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
| （三）发行人配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括：及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人（代行） | 景忠 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 保荐代表人 | 曹文轩、刘娜 |
| 联系电话 | 010-85127776 |
| 传真 | 010-85127940 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王梦雅
保荐代表人：
曹文轩 刘娜
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
法定代表人（代行）：
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日