中国航发动力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2024年1月22日
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。
会议议程会议时间：2024年1月22日下午14点30分会议地点：西安市天鼎酒店多媒体会议室具体议程：
| 序号 | 内容 |
| 第1项 | 宣布会议开始 |
| 第2项 | 主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况 |
| 第3项 | 审议议案一：《关于2024年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 |
| 第4项 | 审议议案二：《关于申请2024年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 |
| 第5项 | 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解答问题 |
| 第6项 | 现场股东投票表决 |
| 第7项 | 工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总 |
| 第8项 | 主持人宣布投票表决结果 |
| 第9项 | 宣读投票表决结果和会议决议 |
| 第10项 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 第11项 | 签署会议决议及有关资料 |
| 第12项 | 宣布会议结束 |
议案一
中国航发动力股份有限公司《关于2024年度与实际控制人及其关联方之持续性
关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户部分为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及下属子公司）。中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司及下属子公司与之发生的交易将构成关联交易。
公司及下属子公司预计在2024年度将与中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，且为公司日常生产经营所必须，为持续性发生的关联交易。为了提高公司运营决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司将在2023年年度报告中将2023年关联交易实际执行情况进行最终披露，2023年各项关联交易实际执行情况的预计金额具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 公告的预计 金额 | 发生的预计 金额 |
| 销售商品 | 系统内单位 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 提供劳务 | 系统内单位 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 系统内单位 | 650.00 | 650.00 |
| 提供代理 | 系统内单位 | 100.00 | 100.00 |
| 租出 | 系统内单位 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 小计 | 207,750.00 | 207,750.00 | |
| 购买商品 | 系统内单位 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 |
| 接受劳务 | 系统内单位 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 借款 | 系统内单位 | 2,196,921.00 | 2,196,921.00 |
| 租入 | 系统内单位 | 100.00 | 100.00 |
| 小计 | 3,597,021.00 | 3,597,021.00 | |
| 支付借款利息 | 系统内单位 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 3,849,771.00 | 3,849,771.00 | |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 公告余额 | 预计余额 |
| 资金拆借 | 中国航发系统内单位 | 1,260,000.00 | 1,260,000.00 |
| 最高存款限额 | 中国航发集团财务有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
（三）2024年日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 金额 | 占同类业务比例（%） | 发生的预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与上年实际发生的预计金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国航发系统内单位 | 300,000.00 | 8.30 | 200,000.00 | 5.54 | 产品交付增加 |
| 提供劳务 | 中国航发系统内单位 | 10,000.00 | 12.85 | 6,000.00 | 7.71 | 生产任务增加 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 中国航发系统内单位 | 700.00 | 4.87 | 650.00 | 4.52 | / |
| 提供代理 | 中国航发系统内单位 | 100.00 | 119.87 | 100.00 | 119.87 | / |
| 租出 | 中国航发系统内单位 | 3,000.00 | 77.15 | 1,000.00 | 25.72 | 房屋及设备租赁增加 |
| 小计 | 313,800.00 | 8.46 | 207,750.00 | 5.60 | ||
| 购买商品 | 中国航发系统内单位 | 1,450,000.00 | 55.87 | 1,300,000.00 | 50.09 | 根据生产情况，采购计划增加 |
| 接受劳务 | 中国航发系统内单位 | 160,000.00 | 20.86 | 100,000.00 | 13.03 | 业务需求增加 |
| 借款 | 中国航发系统内单位 | 3,499,125.00 | 622.53 | 2,196,921.00 | 390.86 | 需求增加 |
| 租入 | 中国航发系统内单位 | 3,000.00 | 54.58 | 100.00 | 1.82 | 租赁增加 |
| 小计 | 5,112,125.00 | 130.08 | 3,597,021.00 | 91.53 | ||
| 支付借款 | 中国航 | 80,000.00 | 460.96 | 45,000.00 | 259.29 | 阶段性融资 |
| 利息 | 发系统内单位 | 需求增加 | ||||
| 合计 | 5,505,925.00 | 3,849,771.00 | ||||
注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为公司2022年度已披露的同类业务金额。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 余额 | 余额 | 2024年预计余额与上年预计余额差异较大的原因 |
| 资金拆借 | 中国航发系统内单位 | 2,300,000.00 | 1,260,000.00 | 融资需求增加 |
| 最高存款限额 | 财务有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | / |
注：2023年，公司第十届董事会二十一次会议审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司（以下简称财务公司）重新签订 <金融服务协议>暨关联交易的议案》,协议约定了与财务公司贷款、存款交易额度，其中贷款额度为可循环使用的综合授信额度不超过人民币230亿元，存款额度每日最高存款结余不超过人民币200亿元，2024年贷款、存款预计余额以协议约定的交易额度最高限进行预计。
二、关联人介绍和关联关系
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、
生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
2.财务公司
财务公司成立于2018年12月10日，注册资本为150,000万元，法定代表人为管见礼，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
股权结构：中国航发持有其100%股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容包括
1.销售商品、提供劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、提供代理、租出等交易事项。
2.购买商品、接受劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的购买商品、接受劳务、借款、租入等交易事项。
3.支付借款利息。主要指公司与中国航发系统内单位发生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项所支付的利息。
4.贷款、存款。贷款指公司与中国航发系统内单位发生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项年末余额；存款指公司在财务公司存款年末余额。
（二）关联交易的定价政策和依据
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，交易双方依据签订的合同约定价格（经双方协商一致的提供该类产品或服务
的实际成本加合理利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司预计在2024年度与中国航发及其下属企业发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，且为公司日常生产经营所必须，为持续性发生的关联交易。为了提高公司运营决策效率，拟依据提交本次董事会审议的关联交易，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
上述关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
2024年1月22日
议案二
中国航发动力股份有限公司《关于申请2024年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东及股东代表：
因经营发展需要，公司本部拟在2024年度申请融资额度832,000.00万元，其中：借款额度532,000.00万元（包含阶段性融资300,000.00万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度300,000.00万元。
各子公司及其下属企业拟在2024年度申请融资额度4,402,976.00万元，其中：借款额度3,342,905.00万元、银行承兑汇票和票据贴现额度1,008,950.00万元、信用证开证及保函额度51,121.00万元。具体情况如下：
一、公司本部融资情况明细表
单位：万元
| 单位 | 融资类别 | 预计金额 | 备注 |
| 本部 | 航发系统内资金拆借 | 30,000.00 | 继续上年中国航发系统内资金拆借 |
| 阶段性融资 | 300,000.00 | 补充流动资金 | |
| 新增贷款 | 202,000.00 | 新增短期借款 | |
| 借款小计 | 532,000.00 | ||
| 银行承兑汇票和票据贴现 | 300,000.00 | ||
| 融资额度小计 | 832,000.00 | ||
在上述融资额度内，董事会授权副董事长李健先生对外签订相关合同和协议。
二、各子公司及其下属企业融资情况明细表
单位：万元
| 贷款单位 | 融资类别 | 预计金额 | 备注 |
| 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 | 金融机构借款、中国航发系统内资金拆借 | 450,000.00 | 继续上年短期借款及中国航发系统内资金拆借 |
| 新增贷款 | 360,000.00 | 新增短期借款及基建项目借款 | |
| 阶段性融资 | 600,000.00 | 补充流动资金 | |
| 法人透支账户周转融资 | 500,000.00 | ||
| 借款小计 | 1,910,000.00 | ||
| 有限公司 | 中国航发系统内资金拆借 | 69,600.00 | 继续上年短期借款及中国航发系统内资金拆借 |
| 新增贷款 | 11,305.00 | 新增基建项目借款 | |
| 阶段性融资 | 500,000.00 | 补充流动资金 | |
| 借款小计 | 580,905.00 | ||
| 动力有限公司 | 中国航发系统内资金拆借 | 356,900.00 | 继续上年短期借款及中国航发系统内资金拆借 |
| 新增贷款 | 231,225.00 | 借款 | |
| 阶段性融资 | 200,000.00 | 补充流动资金 | |
| 借款小计 | 788,125.00 | ||
| 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | 27,270.00 | 公司向其提供的委托贷款 |
| 西安西航集团机电设备安装有限公司 | 1,000.00 | 继续上年短期借款及新增金融机构借款 | |
| 西安西航商泰高新技术有限公司 | 5,000.00 | 继续上年短期借款及新增财务公司借款 | |
| 进出口有限公司 | 4,455.00 | 金融机构借款 | |
| 发动机维修有限责任公司 | 11,600.00 | 财务公司借款 | |
| 有限公司 | 14,550.00 | 新增短期借款及基建项目借款 | |
| 借款额度合计 | 3,342,905.00 | ||
| 银行承兑汇票和票据贴现 | 1,008,950.00 | ||
| 信用证开证及保函 | 51,121.00 | ||
| 融资额度合计 | 4,402,976.00 |
在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
2024年1月22日