证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2024-002
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月11日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于审议及修订公司部分制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司为进一步落实独立董事制度改革的有关要求，提升规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《累积投票制度实施细则》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》以及《战略与发展委员会工作制度》等公司制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 条款 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币7,197.8147万元。 | 公司注册资本为人民币8,272.6253万元。 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司经营范围是： 生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 经依法登记，公司经营范围是： 一般项目：第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；非居住房地产租赁；物业管理；机械零件、零部件销售、机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第二十条 | 公司股份总数为7,197.8147万股，均为普通股。 | 公司股份总数为8,272.6253万股，均为普通股。 |
| 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或少于本章程所定人数的2/3时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； |
| （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第五十九条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形或董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 第八十四条 | 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的 | 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 |
| 相关规定执行。 | 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | |
| 第一百〇七条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 独立董事不符合担任上市公司董事资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及该规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 | 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定及本公司《独立董事工作制度》执行。 |
| 第一百二十条 |
董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士……
| 董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士…… | ||
| 第一百二十一条 | 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十三条 | 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： | 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 |
| （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十一条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百六十七条 | 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 …… （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 | 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑中小股东的意见。 …… （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分 |
| 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 …… 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 …… 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | |
| 第一百六十八条 | 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 | 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 |
| 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
除上述修订的条款及条款编号外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（2024年1月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
为进一步提高公司决策效率，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《累积投票制度实施细则》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》以及《战略与发展委员会工作制度》等制度。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《累积投票制度实施细则》及《防范大股东及其关联方资金占用制度》尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2024年1月12日