第一章 总则第一条 为规范恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设董事会提名与薪酬委员会，并制订本制度。第二条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第三条 本制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为提名与薪酬委员会的日常办事机构，专门负责向提名与薪酬委员会提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位的经营绩效指标完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。证券部负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定。
提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 提名与薪酬委员会原则上应当于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知期限。
第十三条 提名与薪酬委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条 董事会秘书可列席提名与薪酬委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因提名与薪酬委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期至少为十年。
第十九条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
恩威医药股份有限公司
2024年1月