江苏哈工智能机器人股份有限公司
关联交易决策制度
（2024年1月修订）第一章 总 则第一条 为加强江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司及公司全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏哈工智能机器人股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易数量或其确定方法、付款时间及付款方式等主要条款。第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司。
第二章 关联人及关联交易第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十条 公司董事会秘书办公室每季度收集整理一次关联方名录，并发送公司各部门、分公司及控股子公司、全资子公司。关联方发生变化时及时更新。
第十一条 公司关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）出售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 关联交易应当遵守以下基本原则
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（三）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第三章 关联交易的一般事项第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上公司无相应担保。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十六条 公司不得为本规则第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条至第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司接受关联人提供财务资助，资助本金及借款期间利息总额依法按以下标准确定，但涉及本制度第十六条的情形除外：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；
（二）公司与关联人发生的交易（公司获得现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本条规定。
第四章 关联交易的定价第十八条 关联交易价格是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。
第二十条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当说明关联交易价格的确定原则及其方法和公允性。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司拟进行关联交易前，公司的业务部门应及时向董事会秘书办公室提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明，提请公司履行关联交易的相关审批程序。
第二十二条 股东大会的审批权限
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的关联交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，提交股东大会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 董事会的审批权限
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议并披露。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，提交董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司总经理的审批权限
（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在300万以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
上述关联交易由公司总经理办公会审批决定，经交易主体法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额，适用制度第二十三条、第二十四条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能实施。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第三十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第三十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《上市规则》以及深交所其他规定。
第三十五条 公司关联人单方面向公司参股公司增资或受让其他股东股权，对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股公司的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并分析事项对公司的影响。
（一）公司关联人单方面向公司控股子公司增资或受让其他股东股权，如公司因放弃本条第（二）款所述的相关权利构成关联交易的，还应当以公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙
企业或合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定履行审议程序及信息披露义务。公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
（二）上款所述放弃权利，是指公司对控股子公司、控制的合伙企业及其他合作项目等存在以下放弃权利的情形：
1、放弃《公司法》规定的优先购买权；
2、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3、放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
4、放弃《公司章程》或协议约定的相关权利；
5、其他放弃合法权利的情形。
公司关联人单方面向公司控股子公司增资或受让其他股东股权，如公司不涉及本条第（二）款所述放弃权利情形的，应当比照本条第（一）款相关金额标准及时履行临时信息披露义务，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并分析事项对公司的影响。
第三十六条 公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）出售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）工程承包；
（五）与公司日常经营相关的其他交易。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司董事会秘书负责对外披露关联交易的信息。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》的要求做好信息披露。
第四十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第四十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计。
第四十三条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况，导致转变为关联交易且金额达到本制度规定应提交公司董事会审议标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照《上市规则》的相关规定及时披露或审议。
第四十四条 公司与关联人进行第十一条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
第四十五条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。公司与关联人发生的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《上市规则》规定应当披露的重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照前款提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。
第四十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会（或股东大会）决议及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深交所要求提供的其他文件。
第四十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）《上市规则》规定的其他内容；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 关联交易的执行第四十八条 经股东大会通过的关联交易，公司董事会和管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第四十九条 经公司董事会、董事长批准后执行的关联交易，公司管理层应根据董事会、董事长的决定组织实施。
第五十条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度的规定提交审批机构重新审议。
第五十一条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应按规定重新履行信息披露义务。
第八章 关联交易的监督
第五十二条 监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。
第五十三条 内审部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
第五十四条 审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计，并将审计情况向审计委员会汇报。
第九章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“多于”、“少于”不含本数。
第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，并由董事会负责解释和修订。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
二〇二四年一月