证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2024-002
广东高乐股份有限公司第八届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于 2024年1月9日以微信和电话等方式发出会议通知和会议议案，并于2024年1月11日以通讯表决方式召开。公司应出席董事8人，实际出席董事8人，会议有效表决票数为8票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》。
结合公司目前董事会构成情况，为进一步完善公司内部治理结构和科学决策水平，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司拟将董事会成员人数由8人调整为9人，其中非独立董事人数由5人调整为6人，独立董事人数维持3人不变，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次章程修订的工商变更登记、备案等相关事宜。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《广东高乐股份有限公司章程》、《章程修订对照表》刊登于2024年1月
12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名赖贵盛先生为公司第八届非独立董事的议案》。鉴于公司拟调整董事会成员人数，董事会成员人数由8人调整为9人，其中非独立董事人数由5人调整为6人，独立董事人数维持3人不变，公司非独立董事增加一名，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名增补赖贵盛先生为公司第八届非独立董事候选人，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。调整后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。（赖贵盛先生简历见附件）
（三）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《广东高乐股份有限公司股东大会议事规则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。《广东高乐股份有限公司董事会议事规则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《广东高乐股份有限公司独立董事工作制度》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六)会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会战略与投资决策委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《广东高乐股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(七)会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实
际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。《广东高乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八)会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《广东高乐股份有限公司董事会提名委员会工作细则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(九)会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《广东高乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 (十)会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2024年1月29日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会，审议上述(一)、(二)、(三)、(四)、(五)议案和监事会提交审议的议案。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊登于2024年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
第八届董事会第五次会议决议
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2024年1月12日
附件：
赖贵盛先生简历：
赖贵盛先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾担任龙岩市政府驻上海联络处副主任等职务，现已退休。截至目前，赖贵盛先生未持有公司股票，赖贵盛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。赖贵盛先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。