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陈克明食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议，日常工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
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列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会审议的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，应当履行以下主要职责：
（一）至少每季度向薪酬与考核委员会报告一次，内容包括但不限于公司董事和高级管理人员的薪酬计划执行情况；
（二）及时对公司薪酬制度执行过程中存在问题进行反馈；
（三）根据董事和高级管理人员的绩效考评情况，提请薪酬与考核委员会召开临时会议审议调整年度薪酬计划或方案。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会议为定期会议和临时会议，每年4月前召开会议审查公司董事及高级管理人员上年度的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，每年12月前召开会议审议公司董事及高级管理人员下年度薪酬计划或方案。临时会议根据公司实际工作需要召开会议。
定期会议召开前三天须通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时应委托另一名委
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员(独立董事)主持会议。第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十四条 薪酬与考核委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第十九条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，待有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。
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第五章 附则第二十四条 本细则所称“以上”含本数。第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
陈克明食品股份有限公司
2024年1月