陈克明食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准、程序和具体人选进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持提名委员会工作。主任委员由全体委员直接选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，会议由主任委员召集，公司董事或提名委员会委员可提议召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十三条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其它会议资料等书面文件由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
陈克明食品股份有限公司
2024年1月