证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-005
陈克明食品股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）预计2024年度将与湖南克明味道食品股份有限公司、安徽一乐食品有限公司、北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥电子商务有限公司、长沙昶隆兴电子商务有限公司、长沙昶隆华电子商务有限公司、湖南赤松亭农牧有限公司等关联方发生日常关联交易总额18,026.00万元，2023年度实际发生日常关联交易11,838.34万元（未经审计）。
该议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东湖南克明食品集团有限责任公司（以下简称“克明食品集团”）、段菊香女士、陈晖女士、张晓先生及其关联方将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人采购商品 | 湖南克明味道食品股份有限公司 | 酱包 | 根据公平、公允原则确定 | 12,000,000.00 | 49,343.41 | 8,242,941.23 |
| 安徽一乐食品有限公司 | 方便面 | 根据公平、公允原则确定 | 80,000.00 | 0 | 171,012.26 | |
| 小计 | 12,080,000.00 | 49,343.41 | 8,413,953.49 | |||
| 向关联人采购服务 | 北京淮隆商贸有限公司 | 市场服务费 | 根据公平、公允原则确定 | 600,000.00 | 0 | 469,348.61 |
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 11,030,000.00 | 0 | 5,414,740.95 | ||
| 小计 | 11,630,000.00 | 0 | 5,884,089.56 | |||
| 向关联人销售商品 | 北京淮隆商贸有限公司 | 产品 | 根据公平、公允原则确定 | 4,500,000.00 | 107,895.59 | 3,190,594.18 |
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 90,000,000.00 | 1,629,022.83 | 62,608,041.19 | ||
| 长沙昶隆兴电子商务有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 28,500,000.00 | 172,433.90 | 19,925,912.68 | ||
| 长沙昶隆华电子商务有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 33,500,000.00 | 635,802.57 | 18,357,103.17 | ||
| 湖南赤松亭农牧有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 50,000.00 | 0 | 3,694.50 | ||
| 小计 | 156,550,000.00 | 2,545,154.89 | 104,085,345.72 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 湖南克明味道食品股份有限公司 | 酱包 | 8,242,941.23 | 7,580,000.00 | 20.11% | 8.75% | 2023年4月26日《关于公司2023年度日常关联交易预计 |
| 安徽一乐食品有限公司 | 方便面 | 171,012.26 | 250,000.00 | 100% | -31.60% |
| 小计 | 8,413,953.49 | 7,830,000.00 | - | 7.46% | 的公告》（公告编号：2023-038） |
向关联方采
购服务
| 向关联方采购服务 | 北京淮隆商贸有限公司 | 市场服务费 | 469,348.61 | 600,000.00 | 0.41% | -21.78% | |
| 长沙昶隆兴电子商务有限公司 | 0 | 1,500,000.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 长沙昶隆华电子商务有限公司 | 0 | 1,500,000.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 5,414,740.95 | 7,000,000.00 | 4.74% | -22.65% | |||
| 小计 | 5,884,089.56 | 10,600,000.00 | - | -44.49% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 北京淮隆商贸有限公司 | 产品 | 3,190,594.18 | 4,250,000.00 | 0.12% | -24.93% | |
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 62,608,041.19 | 134,770,000.00 | 2.27% | -53.54% | |||
| 长沙昶隆兴电子商务有限公司 | 19,925,912.68 | 39,660,000.00 | 0.72% | -49.76% | |||
| 长沙昶隆华电子商务有限公司 | 18,357,103.17 | 44,550,000.00 | 0.67% | -58.79% | |||
| 小计 | 104,081,651.22 | 223,230,000.00 | - | -53.37% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与上述关联人的交易是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务量比重较小。日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定。2023年受行业居家主食消费和速食消费量减少的影响，双方实际交易量与年初预计产生较大差异；昶隆兴电子商务及昶隆华电子商务是瑞禧祥电子商务的全资子公司，统一由母公司（瑞禧祥电子商务）进行市场服务费用核销。上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南克明味道食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月22日注册资本：9,375.00万元
实收资本：9,375.00万元法定代表人：陈克明住所：湖南省南县南洲镇湖南克明味道经营范围：食品加工、销售;货物进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）;房屋租赁。
截至2023年9月30日，湖南克明味道食品股份有限公司总资产17,411.36万元，净资产为3,937.35万元，2023年1-9月主营业务收入8,739.90万元,实现净利润-1,070.68万元。
与本公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是本公司的关联法人。
履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（二）北京淮隆商贸有限公司情况介绍
成立日期：2012年4月18日
注册资本：50.00万元
法定代表人：张莹莹
住所：北京市石景山区杨庄东路
经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；食品添加剂销售；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化妆品批发；化妆品零售；未经加工的坚果、干果销售；鞋帽批发；鞋帽零售；豆及薯类销售；谷物销售；日用陶瓷制品销售；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；包装服务；办公用品销售；文具用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；数字创意产品展览展示服务。截至2023年9月30日，北京淮隆商贸有限公司总资产232.78万元，净资产为67.81万元，2023年1-9月主营业务收入367.65万元,实现净利润-20.81万元。
与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓先生关系密切的家庭成员经营的公司。
履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）湖南瑞禧祥电子商务有限公司情况介绍
成立日期：2014年04月04日
注册资本：217.3913万元
法定代表人：夏辉
住所：湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1806/1807/1808号
经营范围：电子产品互联网的销售；米、面制品及食用油批发；电子商务平台的开发建设；食品、农产品互联网销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品销售；生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；其他食品批发；市场营销策划服务；市场调研服务；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理；基础软件的开发；互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务；软件服务；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；文化创意；文化艺术交流活动的组织；广告发布服务、国内外代理服务；广告设计；进口酒类、国产酒
类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；营养健康咨询服务；保健食品零售。截至2023年9月30日，湖南瑞禧祥电子商务有限公司总资产3,374.00万元，净资产为1,984.87万元，2023年1-9月主营业务收入9,130.52万元,实现净利润617.75万元。
与本公司的关联关系：湖南瑞禧祥电子商务有限公司是本公司董事陈晖女士关系密切的家庭成员任职的公司。
履约能力分析：湖南瑞禧祥电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（四）安徽一乐食品有限公司情况介绍
成立日期：2015年03月30日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：冯慧娟
注册地址：阜阳市颍东经济开发区纬四路116号
经营范围：食品、饮料、方便面（方便面、其他方便食品）的生产、销售,网页设计与开发,包装设计,电子商务平台搭建,企业信息咨询服务。
截至2023年9月30日，安徽一乐食品有限公司总资产704.15万元，净资产为300.94万元，2023年1-9月主营业务收入4,752.10万元,实现净利润
278.72万元。
与本公司的关联关系：安徽一乐食品有限公司系公司联营企业。
履约能力分析：安徽一乐食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（五）长沙昶隆兴电子商务有限公司情况介绍
成立日期：2021年9月24日
注册资本：100.00万元法定代表人：夏辉注册地址：湖南省长沙市天心万家丽南路688号中南总部基地8B栋1809房经营范围：食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易代理;电子商务平台的开发建设;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。截至2023年9月30日，长沙昶隆兴电子商务有限公司总资产809.70万元，净资产为242.87万元，2023年1-9月主营业务收入1,255.21万元,实现净利润
142.87万元。
与本公司的关联关系：长沙昶隆兴电子商务有限公司是本公司董事陈晖女士关系密切的家庭成员任职公司的全资子公司。
履约能力分析：长沙昶隆兴电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（六）长沙昶隆华电子商务有限公司情况介绍
成立日期：2021年9月26日
注册资本：100.00万元
法定代表人：夏辉
注册地址：湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1810
号经营范围：贸易代理;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。
截至2023年9月30日，长沙昶隆华电子商务有限公司总资产547.50万元，净资产为240.23万元，2023年1-9月主营业务收入2,516.09万元,实现净利润
134.06万元。
与本公司的关联关系：长沙昶隆华电子商务有限公司是本公司董事陈晖女士关系密切的家庭成员任职公司的全资子公司。
履约能力分析：长沙昶隆华电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（七）湖南赤松亭农牧有限公司情况介绍
成立日期：2014年04月22日
注册资本：5000.00万元
法定代表人： 段菊香
注册地址：湖南省益阳市南县工业园通盛大道
经营范围：肉制品、速冻食品、水产制品、调味制品、方便食品生产、销售；
餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽饲养、屠宰、销售；生猪定点屠宰；农产品销售；货运代理及信息服务；普通公路货运运输；食品销售及网上销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2023年9月30日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产9,151.22万元，净资产为1,430.85万元，2023年1-9月主营业务收入7,647.39万元,实现净利润88.55万元。与本公司的关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司是本公司董事段菊香女士控制的企业。
履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
交易协议自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
公司对2024年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士应当回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、2023年第二次独立董事专门会议决议；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2024年01月12日