中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
2020年12月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3311号），经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币500,000,000.00元，扣除总发行费用9,169,811.32元，实际募集资金净额为人民币490,830,188.68元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕645号）。公司对募集资金采用了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金承诺投入情况
根据《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件，发行募集资金总额扣除发行费用后，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用。
公司2020年发行可转债募集资金扣除发行费用后，募集资金将投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 18,000.00 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 16,083.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 103,525.50 | 49,083.02 | |
上述项目的实施主体分别为泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司、九洲集团。
（二）置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2020年12月31日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,388.57万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
募投项目预先投入情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证审核并出具“天健审[2020]10529号”《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）募集资金使用情况
2020年12月3日，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币500,000,000.00元，扣除总发行费用9,169,811.32元，实际募集资金净额为人民币490,830,188.68元；截至2024年1月10日，公司2020年向不特定对象发行可转债募集资金净额已使用募集资金442,236,799.22元，剩余资金及利息48,779,079.93元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营资金需求，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用公司存放于中
国光大银行哈尔滨东大直支行不超过4,870.00万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次闲置募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性受限于公司的业务模式和行业特点，公司项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，公司对营运资金的需求较大。同时，随着公司业务的快速发展，公司对营运资金的需求进一步加大。
截至目前，根据公司募集资金投资项目实施的进展情况，暂不需投入大量资金，故存在部分闲置资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益。
四、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2023年2月16日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额为不超过人民币6,000.00万元（含），用于公司主营业务相关的经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
截至本核查意见出具日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
五、相关审核与批准程序
2024年1月11日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，提高公司经营效益，符合公司战略发展规划。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过4,870.00万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效。根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。因此，我们同意公司使用不超过4,870.00万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 威 | 陈 超 |
中德证券有限责任公司
2024年1月11日