证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2024－004
云南交投生态科技股份有限公司关于与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为实现公司业务订单增量，改善公司持续经营能力，公司作为联合体牵头人，与云南省交通规划设计研究院股份有限公司组成联合体，参与了“省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的投标并被确定为该项目的中标人，中标金额为7,435.95万元。具体情况详见公司分别于2023年12月13日和2023年12月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关于重大经营合同预中标的提示性公告》以及《关于收到中标通知书的公告》（公告编号分别为2023-138、2023-141）。
2.收到中标通知书后，联合体将与该项目招标人云南通文高速公路有限公司签订施工合同，合同金额7,435.95万元。因云南通文高速公路有限公司属于公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，签订施工合同将构成公司与云南通文高速公路有限公司的关联交易，关联交易金额不超过7,435.95万元。本次关联交易事项已提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事马福斌先生、杨自全先生、邹吉虎先生和唐家财先生已回避表决。鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，且已形成公允价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易构成“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）发生交易”的情形，公司将
向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：云南通文高速公路有限公司。
2.注册地址：云南省文山州丘北县锦屏镇重阳街44号。
3.注册资本：5,000万元整。
4.法定代表人：吴梓敬。
5.企业类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施工；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.关联关系：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司及其附属企业合计持有云南通文高速公路有限公司80%股份，云南通文高速公路有限公司与公司构成关联关系。
8.履约能力：该项目建设资金来自政府、社会投资人出资及银行贷款，项目建设资金来源稳定。经查询，云南通文高速公路有限公司不属于失信被执行人，作为国有控股单位，云南通文高速公路有限公司具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易定价依据
根据该项目的招标文件信息，在不超过项目最高投标限价情况下，联合体各成员按照招标文件要求和招标工程量固化清单，结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省园林绿化工程计价标准》《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》《云南省交通运输工程材料及设备信息价》等文件以及该项目实际情况，在保证合理利润的前提下，编制工程量清单的单价和总额价，最终确定投标报价。该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序，关联交易定价合理、公允。
四、关联交易协议主要内容
1.项目名称：省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化项目。
2.合同双方：甲方（发包人）-云南通文高速公路有限公司；乙方（承包人）-云南交投生态科技股份有限公司、云南省交通规划设计研究院股份有限公司。
3.合同内容：完成本项目（K70+014.141～K91+494.96）景观绿化及生态修复、自然人文景观及用地红线内道路景观绿化（包括中央分隔带、立交区、路基上下边坡、连接线、沿线收费站、服务区、停车区、隧道洞口、三角区及隧管所等可绿化区域），以及水环境保护、噪声污染治理等工作。具体内容以招标人实际委托为准。
4.计划工期：3个月内完成设计(含比选方案）及预算（设计的开始日期以招标人下达的设计任务书日期为准），后续服务期至项目竣工验收结束。工程施工为30个月（施工的开始日期以监理下达开工令日期为准）。缺陷责任期24个月。
5.合同金额：合同含税总价7,435.95万元，增值税税率为9%。
6.付款方式：预付款为签约合同价的30%(开工预付款为签约合同价10%；设备、材料预付款为签约合同价20%)。进度款按实际完成工程量的80%进行计量支
付，交工验收通过后累计计量支付至实际完成总工作量的97%，竣工验收通过后计量支付剩余金额；若结算价未达到合同总价以实际完成结算，若结算价超过合同总价则以合同总价结算。
五、关联交易对公司的影响
公司与联合体成员共同中标上述项目，有利于公司增加业务订单储备，提升公司经营业绩，改善公司持续经营能力。该项目签订合同后若能顺利开展实施，将会对公司2024年及未来年度经营业绩产生影响，具体影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。该关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与云南通文高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事意见
公司独立董事于2024年1月10日召开2024年第一次专门会议，会议应参加独立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的程士国先生召集和主持。经过对《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》进行审查、核对，独立董事全数同意本议案，并发表意见如下：与关联方签订合同暨关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常需求，符合公司业务发展的需要，关联交易金额定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将此事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。公司独立董事发表独立意见为：公司作为联合体牵头人，参与“省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，增加公司业务收入，对公司改善持续经营能力具有积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关
联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
八、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.独立董事2024年第一次专门会议所审议事项的意见；
3.独立董事关于第八届董事会第二次会议所审议事项的独立意见。特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司董 事 会二〇二四年一月十二日