华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
华福证券有限责任公司福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇二四年一月
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声 明
华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）接受山东东宏管业股份有限公司（以下简称“发行人”、“东宏股份”或“公司”）的委托，担任东宏股份向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
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第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
华福证券授权黄磊、刘兵兵为东宏股份本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄磊先生，曾主持或参与国林科技IPO及再融资项目、山东章鼓IPO、春兴精工非公开发行股票、普联软件IPO以及鲁信创业投资股份有限公司公开发行公司债券等项目。
刘兵兵先生，曾参与国林科技IPO及再融资项目；参与山东省内多个拟IPO项目的尽职调查和前期整改方案的制定；负责多家新三板企业的持续督导。
二、本次证券发行项目协办人及项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为刘庆文，其保荐业务执业情况如下：
刘庆文先生，曾参与山东章鼓IPO、普联软件IPO、国林科技IPO及再融资、春兴精工再融资等项目以及雷帕得、环球股份、天璇物流、迪生数字等新三板挂牌项目的承做和持续督导工作。
（二）本次证券发行项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括：刘伟、刘娜娜、张云飞、朱希斌、李彧、郑岩、李安琪。
三、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：山东东宏管业股份有限公司
英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.
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注册资本：25,690.06万元人民币法定代表人：倪奉尧成立日期：2008年1月21日上市日期：2017年11月6日住所：曲阜市东宏路1号邮政编码：273150统一社会信用代码：913708006722078217电话号码：0537-4640989传真号码：0537-4641788公司网址：www.dhguanye.com电子邮件：zqb@dhguanye.com
（二）本次证券发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）本次发行前发行人的股本结构
截至2023年6月30日，公司股本总额为256,900,600股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 486,000 | 0.19 |
| 其他内资持股 | 486,000 | 0.19 |
| 二、无限售条件股份 | 256,414,600 | 99.81 |
| 人民币普通股 | 256,414,600 | 99.81 |
| 三、股份总数 | 256,900,600 | 100.00 |
（四）本次发行前发行人前十大股东持股情况
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截止2023年6月30日，公司股本总额为256,900,600股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（姓名） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 山东东宏集团有限公司 | 131,170,653 | 51.06 | 境内非国有法人 |
| 2 | 倪立营 | 31,281,250 | 12.18 | 境内自然人 |
| 3 | 孟庆亮 | 5,241,500 | 2.04 | 境内自然人 |
| 4 | 山东博德投资有限公司 | 4,550,000 | 1.77 | 境内非国有法人 |
| 5 | 梁宇奇 | 3,844,680 | 1.50 | 境内自然人 |
| 6 | 陈卫红 | 2,761,061 | 1.07 | 境内自然人 |
| 7 | 曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙） | 1,958,500 | 0.76 | 境内非国有法人 |
| 8 | 刘崇涛 | 1,820,960 | 0.71 | 境内自然人 |
| 9 | 曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙） | 1,818,100 | 0.71 | 境内非国有法人 |
| 10 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 1,797,830 | 0.70 | 其他 |
| 合计 | 186,244,534 | 72.50 | ||
（五）发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况具体如下：
单位：万元
| 首次公开发行前最近一期末净资产额（截至2016年12月31日） | 84,905.39 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年10月 | 首次公开发行股票 | 48,980.07 | |
| 首发后累计派现金额 | 32,383.84 | ||
| 首发后转增情况 | 2018年5月22日，公司召开2017年度股东大会并审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司2017年末的总股本197,242,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.85元（含税），剩余未分配利润结转下一 | ||
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| 年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增5,917.26万股，本次资本公积金转增股本后公司股份总数变更为25,641.46万股。 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2023年6月30日） | 222,573.69 |
根据发行人《公司章程》，“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
2020年度至2022年度发行人累计现金分红金额为18,042.37万元，最近三年实现的年均可分配利润为20,024.70万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，发行人现金分红符合《公司章程》的相关规定。
（六）主要财务数据及财务指标
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2020年度、2021年度、2022年度审计报告及2023年1-6月财务报表（未经审计），发行人最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总计 | 373,084.09 | 393,729.77 | 346,825.75 | 286,843.37 |
| 负债合计 | 150,510.40 | 181,704.26 | 146,424.03 | 90,835.69 |
| 少数股东权益 | 561.77 | 93.37 | - | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 222,011.92 | 211,932.14 | 200,401.72 | 196,007.68 |
2、合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 营业收入 | 154,471.77 | 285,146.36 | 220,892.65 | 239,254.08 |
| 营业利润 | 17,098.02 | 17,717.78 | 14,725.20 | 37,267.97 |
| 利润总额 | 17,169.97 | 17,668.85 | 14,914.17 | 37,332.07 |
| 净利润 | 14,768.50 | 14,953.41 | 13,303.65 | 31,850.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,330.09 | 14,920.04 | 13,303.65 | 31,850.40 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,157.44 | 1,756.66 | -20,094.88 | -2,709.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,991.60 | -4,249.08 | -30,118.80 | -5,872.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,648.36 | 6,576.34 | 45,687.01 | 16,897.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,482.53 | 4,083.91 | -4,526.67 | 8,314.17 |
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率 | 2.23 | 1.91 | 1.76 | 2.69 |
| 速动比率 | 1.85 | 1.61 | 1.44 | 2.21 |
| 资产负债率 | 40.34% | 46.15% | 42.22% | 31.67% |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 2.12 | 1.81 | 2.51 |
| 存货周转率（次） | 2.77 | 5.22 | 4.19 | 5.18 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 8.64 | 8.23 | 7.77 | 7.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.05 | 0.07 | -0.78 | -0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.29 | 0.16 | -0.18 | 0.32 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.51% | 2.97% | 2.42% | 2.59% |
注：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表数据为基础进行计算，主要财务指标未年化
上述财务指标计算公式如下：
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流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入
（2）净资产收益率和每股收益指标
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 6.60% | 0.56 | 0.56 |
| 2022年度 | 7.24% | 0.58 | 0.58 | |
| 2021年度 | 6.72% | 0.52 | 0.52 | |
| 2020年度 | 17.42% | 1.24 | 1.24 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 6.29% | 0.53 | 0.53 |
| 2022年度 | 6.23% | 0.50 | 0.50 | |
| 2021年度 | 6.21% | 0.48 | 0.48 | |
| 2020年度 | 16.81% | 1.20 | 1.20 | |
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，发行人未持有华福证券股份，发行人未向本保荐机构派遣董事、高级管理人员等，本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门审核及内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目立项审核
本保荐机构在投资银行业务条线事业部下设质量控制部。质量控制部是公司投资银行业务质量监控和提供后台业务支持的职能部门。质量控制部负责对投资银行业务的过程监控，提高业务质量，健全和规范投资银行业务的内部质量控制体系，提示和防范投资银行业务风险，开展提高业务质量的相关研究和培训。
按照《华福证券投资银行业务条线项目立项工作规则》的规定，本保荐机构对本项目执行了立项审批程序。2022年11月2日，投资银行业务条线事业部召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意该项目立项。
2、质量控制部门的审核
质量控制部负责对投资银行业务流程进行监控。必要时，质量控制部可在项目开展过程中安排质控人员进驻项目工作现场，进行现场质量控制。
质量控制部派3名质控专职人员于2023年2月27日至3月2日，对本项目进行了现场核查。现场质量控制的核查内容主要包括对拟申报材料的质量审核；对项目
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小组工作程序有效性的审核及对项目工作底稿完整性的审核等，质控部专职人员出具了《质量控制部关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的质量控制报告》、《质量控制部关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的现场核查报告》。
项目组根据质量控制部的意见进行了补充核查，并对申报文件进行了修订2023年3月11日，本保荐机构质量控制部对项目组就本项目重要事项尽职调查情况进行了问核。
3、内核会议的审核
本保荐机构对证券发行项目申报的内核依据《华福证券投资银行类业务内核管理办法》进行。公司风险管理部下设内核办公室，作为常设内核机构，同时公司设立内核委员会作为非常设内核机构。内核办公室在收到本项目的内核申请材料并经初审合格后，向内核委员会提交审议材料，并于2023年4月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共7人。参会委员在听取保荐代表人、项目协办人的陈述后，参会委员现场提出问题，项目组就委员提出的问题做出解释说明。
内核会议的表决以记名投票的方式进行。根据表决结果，全体参会委员表决推荐山东东宏管业股份有限公司本次向特定对象发行股票。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
经本保荐机构内核会议对山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件的审核，表决同意推荐山东东宏管业股份有限公司本次向特定对象发行股票。
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第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票项目，并据此出具本发行保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
2、有充分理由确信发行人本次申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对东宏股份的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票的条件，东宏股份向特定对象发行股票全套申请文件的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。华福证券同意作为保荐机构保荐东宏股份向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行了法定的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
2022年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案
2022年11月4日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
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根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议以及北京市天元律师事务所出具的《关于山东东宏管业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，发行人该次股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行的相关议案，股东大会决议程序及内容合法、有效。
（三）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件，根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（四）发行人股东大会审议通过关于本次发行的修订方案
2023年4月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议以及北京市天元律师事务所出具的《关于山东东宏管业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，发行人该次股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行的相关议案，股东大会决议程序及内容合法、有效。
（五）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司临时股东大会的授权，公司于2023年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
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于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（六）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司临时股东大会的授权，公司于2023年10月27日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（七）发行人董事会审议通过关于本次发行延长决议有效期的议案
2023年12月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（八）发行人股东大会审议通过关于本次发行延长决议有效期的议案
2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
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大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议以及北京市天元律师事务所出具的《关于山东东宏管业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，发行人该次股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行的相关议案，股东大会决议程序及内容合法、有效。
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、发行人本次发行股票的种类、数量、发行价格、股票发行基准日均由发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》的规定
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
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经查阅发行人已披露的募集资金使用情况公告、发行人审计机构出具的募集资金使用情况鉴证报告以及现场查看首次公开发行募投项目生产运营情况。
本保荐机构认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形；
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第【371A000525】号）。
本保荐机构认为，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告之情形。
（3）发行人不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形；
经向发行人董事、监事和高级管理人员问卷询问，查阅中国证监会及上交所的公示信息，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未曾受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上交所公开谴责。
（4）发行人不存在“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；
经查询发行人属地的人民法院、人民检察院网站以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、百度、必应等网站，并向发行人董事、监事和
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高级管理人员问卷询问，并查阅中国证监会的公告信息以及取得的发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明，本保荐机构认为，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形；
经核查发行人报告期内历年年度报告、关联交易合同、相关董事会和股东大会决议，关联方应收应付款项余额明细等，并查阅“中国裁判文书网”、“中国证监会”、“上海证券交易所”、“信用中国”、“百度”等网站公开披露的信息。本保荐机构认为，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
通过核查报告期内发行人信息披露文件，取得工商、税务、国土资源、应急管理、住房和城乡建设等政府部门出具的相关证明文件，及通过“国家企业信用信息公示系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、“应急管理部”、“信用中国”、“中华人民共和国生态环境部”、“中国证监会”、“上海证券交易所”等网站查询发行人的公示信息。本保荐机构认为，发行人不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
2、发行人本次向特定对象发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目（补充流动资金除外）均围绕主营业务开展，相关产品符合国家节能降碳要求，属于国家鼓励类产业；本次募集资金投资项目已履行发改及环评手续，其拟建设用地已取得土地使用权证。
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本保荐机构认为，本次发行募集资金投资的项目建设符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
（2）发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
经查阅发行人本次发行相关董事会及股东大会的议案和决议，本次发行股票数量不超过77,070,180股，本次发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,800.00万元人民币，将用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”及补充流动资金。
本保荐机构认为，发行人为非金融类企业，发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
发行人本次发行股票拟募集资金不超过人民币30,800.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目 | 东宏股份 | 24,934.44 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 东宏股份 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | 32,734.44 | 30,800.00 | ||
经核查，发行人本次发行募集资金项目实施后未改变公司的业务范围，公司控股股东山东东宏集团有限公司或实际控制人倪立营控制的其他公司和企业与发行人主营业务不同，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。
本保荐机构认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情况。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第四十条，
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上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，关于《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定，应按如下要求适用：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
经核查发行人本次发行股票预案以及前次募集资金《验资报告》等文件，发行人本次发行股份总数将不超过本次发行前股份总数的30%，发行人本次发行董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日（2017年11月）已超过十八个月，发行人本次发行募集资金将投资于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”和补充流动资金，发行人本次发行投资项目属于发行人主营业务。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
4、发行人本次向特定对象发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资
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者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。本保荐机构认为，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票，发行价格和定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行A股股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。发行人董事会将根据证监会和上海证券交易所的有关规定采取竞价方式确定发行价格和发行对象。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
7、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行完成后，
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发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行之特定对象认购股份的限售期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
8、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东东宏集团、实际控制人倪立营出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人承诺：不向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
9、关于发行人本次向特定对象发行是否适用《注册管理办法》第八十七条规定的核查
截至2023年6月30日，发行人股本总额为256,900,600股，发行人的实际控制人为倪立营，其通过直接和间接方式合计控制发行人167,001,903股股份，占发行人总股本的65.01%。其中，倪立营直接持有发行人31,281,250股股份，占发行人总股本的12.18%；通过东宏集团间接控制发行人131,170,653股股份，占发行人总股本的51.06%；通过博德投资间接控制发行人4,550,000股股份，占发行人总股本的1.77%。（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行人股份）。
如果按照本次发行股票数量的上限77,070,180股股票计算，本次发行完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至40.64%，且公司其余股东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控制人。
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本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
经过对发行人的审慎核查，结合发行人行业地位、经营管理、政策变动、股权结构以及即期摊薄等影响因素，华福证券认为发行人存在以下主要风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场竞争加剧的风险
随着国家一系列城镇改造、水利设施建设和管网建设改造政策的实施我国工程管道行业市场预计还将保持繁荣，市场容量将继续扩大，良好的预期使得越来越多新的竞争者加入到了工程管道行业中，加剧了市场的竞争。因此，公司需要增加研发投入，加快新产品研发，加大市场推广力度和生产设备方面的投入，继续扩大产能形成规模效应，保持公司在技术研发、产能及管道系统集成服务等方面的竞争优势，否则将面临较大的市场竞争加剧风险。
2、原材料成本变动风险
公司生产工程管道产品的原材料主要为聚乙烯、钢丝、钢管。报告期内公司各年度直接材料成本分别为人民币135,941.70万元、153,176.33万元、203,534.27万元和112,550.98万元，占营业成本的比例分别为77.02%、86.11%、88.49%和
92.02%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，但随着国内外制造业的复苏，受供求关系的影响，一旦钢材、聚乙烯价格出现大幅波动或主要供应商经营情况发生重大变化，可能会给公司经营带来风险。
3、应收账款账面余额较大的风险
报告期内，公司的应收账款净额分别为116,464.31万元、127,758.53万元、
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140,891.92万元和116,921.90万元，占流动资产的比例分别为51.84%、53.26%、
49.62%和44.36%，占比较高，且部分客户账龄增加。尽管公司应收账款较高与公司产品特点及经营模式相符，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。
4、核心技术被替代、淘汰的风险
近年来工程管道行业快速发展，先进的技术和优质的服务使公司取得了良好的经营业绩。持续发展需要技术、管理、营销、物流等多方面的人才，虽然公司具备相关生产的核心技术，且建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是不排除未来核心技术人员的流失或者新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。
5、公司部分房产未取得权属证书和部分在建工程未办理竣工验收即投入使用的风险
报告期内，公司为满足生产和办公需要，新建营销中心大楼、西厂区综合楼等办公用房，同时建设了《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》、《年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-0)管材项目》、《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》以及《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》等多条生产线并投入使用，前述办公用房和生产用房存在未取得权属证书和未办理竣工验收即投入使用的情形，该等情形违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，虽然公司已取得了自然资源和规划部门以及住建部门出具的证明，但仍不排除公司未来相关权属证书因存在法律瑕疵不能办理或者在建工程未办理竣工验收即投入使用而被有关主管部门予以处罚的风险。
6、政策变动风险
公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于工程管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
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7、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，东宏集团直接持有公司51.06%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象发生，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但实际控制之人仍可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
8、税收优惠风险
2021年12月，公司取得编号为GR202137001503的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，东宏股份自获得高新技术企业认定后三年内（2021年—2023年）享受15%企业所得税税率的优惠政策。
报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已获得公司董事会、股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会做出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
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本次发行股票的数量不超过77,070,180股，拟募集资金总额不超过30,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”和补充流动资金。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入本次发行股的募投项目中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
2、业务快速拓展带来的管理风险
报告期内，随着公司前次募集资金投资项目的实施，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模将进一步增长，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
3、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方
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面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分消化的风险。
4、募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“年产7.4万吨复合管道扩能项目”及补充流动资金，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如果项目建成投入使用后市场环境出现不利变化、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业前景
1、塑料管道行业发展概况及行业未来发展趋势
塑料管道是以PE（聚乙烯）、PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）等合成高分子材料为主料，运用塑料挤出成型技术、注塑成型技术、复合成型技术加工、生产而成。塑料管道的发明与应用是全球管道业的一次革命，用于替代铸铁管、镀锌钢管、水泥管等传统的管道，很好地解决了饮用水二次污染、化学防腐蚀问题，并有效保护地下水资源免受污染。塑料管道具有制造能耗低、耐化学性能好、无毒、抗生物侵蚀、绝缘、导热性低、耐用度高、柔软性好等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气输送、污水处理、村镇建设、公路铁路排水、农业排灌、化学矿山等领域。
（1）全球塑料管道行业发展概况及未来发展趋势
塑料管道早在上世纪30年代就开始被欧美发达国家用于供、排水系统当中，1933年塑料管道首先在法国和美国开始工业化生产。1936年德国开发应用塑料管道并用于水、酸、施工污水输送。1939年英国铺设世界第一条塑料输水管道。此后随着塑料工业的发展，新型塑料材料的不断问世，使得塑料管道的应用范围
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不断扩大，良好的耐腐蚀性和轻便的质量促使塑料管道在各个领域逐渐取代传统材料管道。
塑料管道在全球范围内的快速发展主要得益于给水管、排水和排污管、通信和电缆护套管、天然气输送管等的大量应用；其次发达国家及地区建筑物中老化管道的替换也为塑料管道创造出了新的市场需求。从1995年到2005年，世界范围内塑料管道的需求趋势因地区发展不同而不同。20世纪90年代中期，美国建筑业的快速发展使其对塑料管道的需求超过了全球平均水平，从而带动了全球塑料管道行业的发展。从2005年左右，亚太地区发展中国家建筑业的持续快速发展加速了对塑料管道的市场需求，并且亚太地区经济增长的同时也拉动了对通信、电缆护套管和燃气管的需求。经过几十年的发展，塑料管道应用范围已十分广泛，且产品品种众多，主要品种基本分为聚氯乙烯管道（PVC）、聚乙烯管道（PE）、聚丙烯管道（PP）三大类。欧美等发达国家和地区塑料管道的应用已非常普遍，由于基数较大，市场年增长率不高，但人均塑料管道使用量较高。发展中国家塑料管道的应用仍处于快速增长期，人均塑料管道使用量较低，但整个市场保持着较快的增长速度。
（2）我国塑料管道行业发展概况及未来发展趋势
与欧美等发达国家相比，我国塑料管道行业起步较晚，但发展迅速，从20世纪70年代开始生产塑料管材，到80年代初开始在建筑排水和供水系统中应用塑料管道。此后，轻工部和建设部主持制定了建筑排水、供水PVC-U管材管件的国家标准，建设部同时制定了相应的塑料管材施工规范，极大地促进了我国塑料管材的生产发展。20世纪90年代，国家又先后颁布了各项政策措施，淘汰能耗高、污染大的传统管材，大力推进塑料管材在住宅建设、城镇市政工程、交通运输建设、农业灌溉等各个领域的广泛应用。
塑料管道行业在国家相关政策的推动和影响下，在海绵城市建设、城市地下管网及综合管廊建设、供水管网改造建设、清洁能源利用、黑臭水体治理、农村水利建设、农村人居环境整治等新的市场空间拉动下发展步态稳健。塑料管道产品在市政工程、建筑业、水利工程、农业、工业等领域保持着稳步增长，行业发
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展正逐步向标准化、品质化、智能化、服务化、绿色化方向推进。
①产量稳定增长，规模企业不断增加
2014年我国塑料管道产量约为1,300万吨，到2021年我国塑料管道生产量为1,677万吨，我国已成为全球最大的塑料管道生产和应用国家。2014年至2021年我国塑料管道产量和增长速度情况如下：
| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 产量（万吨） | 1,300 | 1,380 | 1,436 | 1,522 | 1,567 | 1,606 | 1,636 | 1,677 |
| 增长率（%） | 7.44 | 6.15 | 4.06 | 5.99 | 2.96 | 2.49 | 1.87 | 2.51 |
数据来源：中国塑料管道网、中国建筑装饰装修材料协会建筑塑料分会
近几年，塑料管道总产量持续增长，但增长速度有所放缓。随着消费者对质量和品牌意识的提高，塑料管道行业向高质量发展不断迈进，创新加速，竞争加剧，产业结构、产品结构进一步优化，规模较大、总体质量较好的企业发展步伐加快，其相应的市场综合竞争能力也逐步得到提升；规模小、低水平的企业发展则出现了困难，甚至已有部分企业停产或转产。产业集中度在稳步提升，品牌企业之间的竞争更为激烈。
②应用领域逐渐拓宽
目前市政供排水管道、建筑给排水管道和农用（饮用水、灌排）管道仍是塑料管道的主要应用领域，燃气、供暖、通讯业以及化工、电力、矿山等工业领域的应用比例不断提高，塑料管道在非开挖施工领域中的应用也在不断扩展。
我国塑料管道已普及应用到建筑给排水、供暖；市政供水、排水，城镇中低压燃气输送；农村饮用水安全项目、新农村建设项目、沼气输送、农业灌排；通讯业，渔业，运输业，化工、电力、矿山、汽车制造、造船、海水淡化等工业用途，以及管道修复等许多领域。
③生产企业仍主要聚集在经济发达地区，但已有分流迹象
国内塑料管道生产企业目前主要集中在沿海和经济发达地区，浙江、广东、山东三省产量之和已接近了全国总量的一半。其他地区塑料管道行业发展相对缓
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慢，生产企业布局不尽合理，一些地区产品种类单一，同品种产品过于集中。目前一些骨干企业已在天津、东北、中部、西部等地区投资新建或扩建生产基地，增加生产能力以适应当地需求的逐步扩大。新增产能向中西部分流的迹象明显，产业布局逐步合理。
④产品出口不断增加
随着产量和质量水平的上升，中国塑料管道加工企业“走出去”的愿望强烈，一些出口主导型的企业近年产品出口量和出口额逐年增加，并且总量中的份额和出口单价均呈上升趋势，产品主要销往东南亚、中东、非洲、美洲以及欧洲等国家和地区。国内市场的扩大和行业的发展也引起一些国外同行的关注，以各种方式进入国内的塑料管道市场，提高了国内行业的竞争意识和创新力度，推动了行业技术进步。同时中国塑料管道行业积极参与国际交流，增加了学习国外先进技术与管理理念的机会，也展示了中国塑料行业的实际水平和竞争能力。
⑤工艺技术水平不断提高
我国的塑料管道行业的技术进步促进了塑料管道应用的高速增长。尤其是国际间交流增加，许多企业重视国际前沿技术，不断加强新产品的研发力量。一些大型企业拥有自己的研究开发中心，技术水平与发达国家的差距正逐步缩小。
科学技术的进步促进了塑料管道技术水平的提升和应用的增长，塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新工艺及专利项目逐渐增多，高功能化的塑料管道的研制得到重视，我国在钢塑复合管材、超高分子量聚乙烯、市政塑料检查井等方面已具备一定的先进水平。
2、防腐管材行业概况及未来发展趋势
防腐管材是指钢塑复合型管材，以钢管为基体，内外表面熔接塑料防腐层。一般在钢管外侧设置各种绝缘沥青、煤焦油漆、环氧沥青、聚乙烯等防腐涂层，经过防腐工艺加工处理，有效减缓钢管使用过程中发生腐蚀现象，延长钢管的使用寿命，降低运行成本。防腐管材具有较强的防腐蚀能力，主要应用于给排水领
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域，如城市自来水、污水处理厂、市政排水、化工、石油、天然气等。近年来，随着环保意识的不断增强，防腐管材在环保治理领域的应用也逐渐增加。
（1）全球防腐管材发展概况
最初的防腐管材采用的是沥青、聚氨酯、环氧树脂等材料进行防腐处理，但这些材料的防腐效果有限，难以满足工业化生产的需求。随着科技的进步，新型防腐管材逐渐问世，例如双层聚乙烯防腐管、三层聚乙烯防腐管、铁氟龙涂层管等。
传统的防腐技术主要包括油漆涂层、热浸镀锌和塑料涂层。这些技术虽然可以对管材进行一定的防腐处理，但是在长期使用过程中，会出现薄膜容易破损、粘附力不强等缺陷，导致防腐效果不理想。
聚乙烯防腐技术是采用高分子聚乙烯作为防腐层的新型防腐技术，防腐材料主要包括双层聚乙烯、三层聚乙烯和聚乙烯泡沫等。该类型防腐管材具有防腐性能好、施工方便、使用寿命长等优点，逐渐成为给排水领域主流的防腐技术。
铁氟龙涂层技术是近年来发展起来的一种新型防腐技术，它采用铁氟龙涂层来代替传统的涂料。铁氟龙涂层具有耐高温、耐腐蚀、防粘性强等特点，可以适用于恶劣的环境中，应用于给排水领域后，防腐效果得到了显著提高。
受到城市化进程和水处理需求的推动，防腐管材市场目前呈上升趋势，中国、美国、欧洲、日本等国家和地区是防腐管材的主要消费市场。
（2）国内防腐管材发展概况
防腐管材在国内主要应用于给排水领域，保障了市政建设和环保治理等方面的需求。我国防腐管材现已具备多种先进的生产工艺和防腐材料，如高分子涂层、熔敷镀层、钢塑复合、铁氟龙涂层等，其中以三层PE防腐管技术最为成熟。
我国对防腐管材的市场需求正在不断增加。特别是在市政建设、工业用水、废水处理、石油、天然气输送等领域，防腐管材都有着广泛的应用前景。市政给排水建设是国内防腐管材主要的应用领域，随着城市化进程的不断加速，市政给排水的建设规模也不断扩大。在这一领域，防腐管材作为一种能够抵御各种化学
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物质侵蚀和具有较长使用寿命的管材，被广泛应用于城市自来水管网、污水处理厂、排水管道等项目中。
石油、天然气等资源的输送也是防腐管材应用的重要领域之一。在这些领域中，管道系统需要承受高压力和高温度的环境，而防腐管材具有优异的耐腐蚀性和高强度，能够在极端环境下安全稳定地输送石油、天然气等资源。未来，随着环保意识的不断增强，防腐管材市场将会迎来更大的发展机遇。同时，随着科技的进步，新型防腐技术的研发将会进一步加强，防腐管材市场规模将会进一步扩大。
3、保温管材发展概况
保温产品一般由管道壳体、保温层和外护层三部分组成绝热管道，主要用于液体、气体以及其他介质的输送。保温产品的保温层通常使用聚氨酯泡沫、聚苯乙烯泡沫、玻璃棉、矿物棉等保温材料，外护层则通常由钢管或塑料管制成。保温管道可以被广泛的应用于市政供暖、石油化工、航空航天、军事运输、温泉热水等方面，是城市化进程中不可或缺的重要材料。
（1）全球保温管材发展概况
20世纪70年代初期，德国开始生产保温管，并将其应用于城市供热系统。此后，欧洲的其他国家也开始生产保温管，将其应用于供热和供冷系统。在20世纪80年代，保温管的生产和应用逐渐扩大到北美地区，美国开始生产应用领域包括工业保温管道和暖通空调系统的保温管材。21世纪初，保温管的应用范围不断扩大，涉及到更多的领域，如石油化工、暖通空调、食品饮料、医药等。此外，保温管的技术水平也不断提高，出现了多种新型保温材料和生产工艺。
目前，保温管材的需求仍未饱和，保温管道整体发展趋势也逐渐向更大口径、更大承压、余热利用等技术创新层面进行转变。
（2）国内保温管材发展概况
20世纪80年代初，我国引进直埋保温管技术，开始生产保温材料和保温制品，但保温管道生产规模较小，保温材料技术和产品质量也有限，应用领域主要
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集中在城市供热系统和工业管道。
20世纪90年代，随着我国市场经济的发展和城市化进程的加速，保温管道的需求量急剧增加。国内企业开始投入大量资金进行保温管道生产技术研发和产品改进，同时引进了国外先进的生产设备和技术。我国保温管道行业进入了迅速发展的阶段。
21世纪初，我国保温管道行业取得了快速的发展。行业企业数量急剧增加，同时保温管道的应用范围也不断扩大。保温管道的质量和性能得到了显著提高，产品品种也越来越多。此外，我国保温管道行业还面临着环保和节能等方面的新挑战，因此行业企业不断引进新技术、新材料和新工艺，以提高产品性能、降低生产能耗和应用传输过程中的热力损耗。
目前，我国已经成为全球最大的保温管道生产国之一，保温管道产品质量和技术水平不断提高，部分国内企业产品已经达到国际先进水平。随着建筑节能标准的逐步提高，我国保温管材行业有望继续保持快速增长的态势。
（二）募投项目的发展前景
经过多年发展，复合管道已经被市场逐步认可，预期未来一个时期将是中国复合管道的发展期、增长期。复合管道的能承受高压、不易结垢、高耐磨性、极低的摩擦系数、耐老化、寿命长、高抗冲击性等优异特性已逐步被市场认同，应用领域不断扩展，在水利、建筑和市政工程市场继续扩展的同时，石油、化工、工业园区、矿业、电力天然气等领域也在推广应用复合管道。
本次发行股票募集资金投向高性能复合管道领域，其实施有助于国家“双碳”目标实现，符合国家重大战略方向，市场前景广阔。仅以山东省为例，2022年4月，山东省人民政府发布《城市市政公用设施网建设行动计划》（以下简称《行动计划》），《行动计划》提出在城市燃气设施方面，强化气源保供，全面整治占压等安全隐患，基本完成老旧管网改造，建设智慧化燃气安全监管系统。新建燃气管网22000公里，改造老旧燃气管网2100公里；在城市集中供热方面，加快热源结构优化，积极发展利用工业余热、地热能、生物质能等多种绿色低碳能源，加快热损较大的管网更新改造，推动温暖服务升级。新增
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城市集中供热热源能力11200兆瓦，改造老旧供热管网10000公里；在城市污水处理方面，“十四五”期间，新增污水处理设施200万立方米/日左右，新建改造修复城区污水管网约5000公里，新增城市再生水利用设施约150万立方米/日。2023年南四湖流域完成雨污合流管网改造，2025年全省所有县（市、区）实现整县（市、区）制雨污合流管网改造清零。
（三）对发行人发展前景的评价
发行人自成立以来，致力于工程管道的研发制造，其管道系统集成能力位居行业前列，在钢塑复合管道功能性材料与管道适配性方面处于领先地位，设有国家级CNAS实验室，被国家有关部门认定为国家守合同重信用企业、国家高新技术企业、中国塑协AAA级信用等级企业、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心、山东省名牌产品等荣誉和奖项。
本次发行募投项目系公司积极推进产品结构升级转型的重要举措，通过项目实施实现公司管道产品结构升级转型，巩固公司在管道行业的技术优势，增强公司核心市场竞争力，不断提高公司产品的市场占有率和公司盈利能力，为公司长远发展奠定良好的基础，助力公司战略目标的早日实现。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，主要产品应用领域广泛，具有较高的市场占有率；发；发行人所处行业受国家产业政策支持，市场潜力巨大，发行人经营稳健，核心竞争力突出，发展前景良好。
六、其他事项的核查意见
（一）保荐机构对发行人募集资金投资项目备案及环评的核查意见
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议，本次发行拟募集资金不超过人民币30,800.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目 | 东宏股份 | 24,934.44 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 东宏股份 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | 32,734.44 | 30,800.00 | ||
本次募集资金投资项目备案、环评、能评情况如下：
| 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| 年产7.4万吨复合管道扩能项目 | 2210-370881-04-01-803759 | 济环报告表（曲阜）[2023]002号 |
经核查，本保荐机构认为，“年产7.4万吨复合管道扩能项目”已完成发改委备案程序，并取得环评批复手续，发行人募投项目已履行相应的备案或批复程序。
发行人具备实施募投项目的能力，本次发行不涉及对募投项目实施可能产生重大不确定性或重大风险的因素。
（二）关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查
为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查，具体情况如下：
1、本保荐机构未就东宏股份向特定对象发行股票项目直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、发行人分别聘请华福证券、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为向特定对象发行股票项目的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构。
经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
因募集资金投资项目实现收益需要一定的过程和时间，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司总股本增大，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，拟定了填补被摊薄即期回报的措施并经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了修订后的填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体签署了关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘庆文保荐代表人：
黄磊 刘兵兵
保荐业务部门负责人：
王晓微
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
黄德良
保荐机构总经理：
黄德良
保荐机构法定代表人（董事长）：
苏军良
保荐机构（盖章）：华福证券有限责任公司
年 月 日
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附件1：
华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司向特定
对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书兹授权我公司黄磊先生和刘兵兵先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐工作。
截至本专项授权书出具之日：
一、上述两位保荐代表人目前均无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。项目
二、最近三年内，上述两位保荐代表人均不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。项目
三、黄磊先生最近三年内曾担任过已完成项目签字保荐代表人的项目有：青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（深交所创业板）。刘兵兵先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人黄磊、刘兵兵符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中“双人双签”的相关要求，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 黄磊 | 刘兵兵 |
| 法定代表人（董事长）： | ||
| 苏军良 | ||
华福证券有限责任公司
年 月 日