江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关文件后，经慎重思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：
1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2、公司本次向特定对象发行股票方案、募集说明书均是基于公司实际经营发展情况编制，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
4、公司本次向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告以及募集资金运用可行性分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性。公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于完善产业布局，增强公司综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、根据中国证监会、北京证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体的承诺均符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告 [2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、公司编制的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（中国证监会公告[2023]61号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
公司本次发行的相关事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。公司本次发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证监会予以注册决定后方可实施。
我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行股票。
江苏德源药业股份有限公司
监事会2024年1月11日