证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-012
江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于原料药和制剂生产综合基地项目一期工程。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为600万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年6月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以同意注册后实际发行完成时间为准。
4、根据公司披露的《2023年三季度报告》，公司2023年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,300.48万元，假设2023年全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍，为9,733.97万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长15%、25%或35%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、2023年12月31日总股本数与本公告发布日一致，均为78,245,040股。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑股票回购注销、公积金转增股本、股权期权行权等导致股本变动的情形。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
| 总股本（万股） | 7,824.50 | 7,824.50 | 8,424.50 | ||||||||||||||||||
假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长15%
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 9,733.97 | 11,194.07 | 11,194.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.43 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.43 | 1.38 |
假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长25%
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 9,733.97 | 12,167.47 | 12,167.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.56 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.56 | 1.50 |
假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长35%
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 9,733.97 | 13,140.86 | 13,140.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.68 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.68 | 1.62 |
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。
注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次实施的募集资金投资项目作为公司“原料药+制剂”一体化战略发展中的重要一环，与公司未来经营战略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：
（一）人员、技术储备情况
本项目建成后将形成年产原料药盐酸二甲双胍1000吨、那格列奈50吨、盐
酸吡格列酮10吨、苯甲酸阿格列汀3.4吨、磷酸西格列汀6.4吨、利格列汀0.5吨、琥珀酸曲格列汀2.7吨、依帕司他5吨的生产能力，根据公司《药品生产许可证》，上述原料药均已被纳入公司药品生产许可范围。截至报告期末，公司拥有化学药品注册批件19个，共获得授权专利20项，包括16项发明专利、3项外观设计专利和1项实用新型专利，依托“国家级博士后工作站”、“省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”，以博士、硕士学历人员为主要研发力量，已建立相对完善的研发体系，并已积极与国内各大科研院所、高校密切合作。公司聚焦产品研发及技术进步，始终秉持“以仿为主、仿创结合、以仿养创”的产品研发策略，未来公司将持续研发投入，力求保持企业持久的科技创新发展能力，公司的技术积累为本项目的实施奠定了技术基础。
（二）市场储备情况
我国医药行业仍有很大的提升空间，慢性病领域未来市场容量增长潜力较大，为公司募投项目产能消化奠定行业基础。近年来我国医药市场规模保持了较为稳定的增长态势，由2018年的1,370亿美元增加至2022年的1,660亿美元，复合年增长率为5.0%，随着人口老龄化以及居民医疗意识增强，我国医药市场需求将不断扩大，预计至2027年，我国医药市场规模将达到1,940亿美元。在所有的公共卫生问题中，慢性病已经成为威胁国内居民健康的最大杀手，其中糖尿病是一种非常普遍的慢性疾病，中国的糖尿病患者人数居全球之首，由于城市化带来的生活方式变化以及人口老龄化，中国的糖尿病患者数量还将持续增加。随着中国糖尿病患者支付能力的增加、中国医保制度的完善和糖尿病创新药物的不断发展，预计中国的糖尿病市场会有很大的增长空间。公司长期专注于慢性病、代谢病药物领域，经多年发展，与国内大型医药商业公司建立了较为稳定的合作关系，产品为医生和患者普遍认可，具有较强的客户积累。2021年、2022年和2023年1-9月，公司销售收入实现稳步增长，分别实现营业收入5.14亿元、6.35亿元和5.28亿元，相应产品销售数量保持每年2亿片
的增长趋势，随着我国医药市场需求的不断扩大、公司产品知名度和影响力的逐步增强，可以预见公司产品销售规模将持续提升。
因此，基于良好的市场空间及公司竞争实力，本产业化项目实施具备市场可行性。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东，实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：“
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年1月11日