证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-011
江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《江苏德源药业股份有限公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展状况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司的股东分红应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益。
2、股东分红政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、优先采用现金分红的分配方式。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报具体规划
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式和时间间隔
公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等符合法律法规规定的方式分配利润。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司进行现金分红的条件为：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司累计可供分配利润为正值。公司优先采用现金分红方式回报股东，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《江苏德源药业股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《江苏德源药业股份有限公司章程》规定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、公司利润分配的决策程序
1、公司股东分红方案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。
2、股东分红方案经董事会审议并经独立董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。
3、独立董事应当对公司股东分红方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对股东分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。公司股东大会审议股东分红方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
五、股东分红方案的实施
公司股东大会对股东分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、股东回报规划的制定周期和调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
七、其他事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》规定执行。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年1月11日