证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-008
江苏德源药业股份有限公司Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co., Ltd.（江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号）
2024年度向特定对象发行股票方案的
可行性论证分析报告
二〇二四年一月
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过15,000万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策推动医药行业高质量发展
医药行业是关系民生的重要产业，是《中国制造2025》和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。我国政府持续推进医疗卫生体制改革，不断完善覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，持续加大医疗卫生投入；在鼓励发展的同时，近年来在“集中带量采购”、“一致性评价”、“原料药+制剂一体化”等方向上持续出台了一系列政策，不断加强对医药行业的监管。上述政策的出台不仅提高了药品质量，也促进了行业的整体升级，使得医药产业结构更加合理，发展更规范，可以预见，我国医药行业将继续得到政府的大力支持，继续朝着高质量高标准的方向健康发展。
2、患病率、知晓率及治疗率的提升催生慢性病药物市场的持续扩容
随着工业化水平的提升、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及现代生活方式转变，我国患病人数逐年增加，医药市场规模呈增长态势，复合年增长率为5.0%，预计至2027年，我国医药市场规模将达到1,940.00亿美元。而在所有的公共卫生问题中，慢性病已经成为威胁国内居民健康的最大杀手，我国慢性病防控仍处于较低的水平，糖尿病、高血压和高血脂等慢病疾病的患病率持续上升，给公共卫生带来了很大的挑战。2022年首部《中国糖尿病地图》显示，中国
2型糖尿病的总体患病率已从1980-1984年的1.29%增长至2015-2019年的
14.92%，增长了11.56倍，同时与2013和2017年相比，2020年糖尿病知晓率（43.30%）和治疗率（49.00%）均有所提高；世界卫生组织发布的首部《全球高血压报告》指出我国高血压患病率约为27.00%，治疗率为39.00%，而治疗达标率仅为16.00%；《中国血脂管理指南（2023年）》的数据显示，中国成人血脂异常总体患病率已经高达35.60%，而中国心血管疾病高危/超高危患者降脂治疗率和达标率仍较低，仅为5.50%和6.60%。上述慢性疾病患病人群基数庞大，且这些疾病通常需要长期的治疗和管理，未来随着医疗技术的进步和患者健康教育的普及，糖尿病、高血压、高血脂等慢性疾病的知晓率和治疗率将逐渐提高，市场对相应治疗药物的需求也随之增加，可以预见，我国慢性病药物市场规模将持续扩容。
3、价格控制政策和市场竞争加剧导致制剂利润空间压缩
从2018年的“4+7带量采购”至可行性论证分析报告披露日，国家层面已经组织了9批374种药品集中带量采购，平均降价超50%。而《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》进一步明确了推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革的方向，因此未来药品集中采购将常态化和制度化，其涵盖面将继续扩大，加之国家医保谈判等价格控制政策的推进，药品销售价格持续降低将是必然趋势。此外，医药行业的政策鼓励以及庞大的市场潜力，对新企业具有一定的吸引力。我国仿制药市场竞争激烈，除了众多的本土公司，国际药企也在积极进入中国市场，随着一致性评价的推进，质量较高的仿制药将获得更多市场份额，增加了市场竞争的激烈程度，政策导向下的价格竞争，进一步加剧了行业内的竞争，公司产品价格面临进一步下降的压力。
4、采购端和产品端双重承压下，制药企业“原料药+制剂”一体化趋势显现
随着国家对环保及安全逐步提高重视、开始推动绿色低碳发展，国家及地方主管部门对原料药厂的环保安全标准、质量要求日趋严格，原料药企业在生产运营、环保治理、安全管理上的成本不断提升，因此增加的投入成本不得不转嫁到
下游客户中，从而带来原料药价格的上涨；一些规模较小、无法进行安全环保投入的企业将被停产，短期内造成原料药供应的短缺，也推动了原料药价格的持续上涨。预计原料药价格上涨将会成为新常态，从而带来制药企业生产成本的提高。同时，随着医疗卫生体制改革的逐渐深化、医保谈判等价格控制政策的推进、带量采购的常态化开展以及新的市场竞争者不断出现，药品销售价格持续降低，政府监管的日益严格对制药企业的市场策略和盈利能力产生显著影响，从而引导制药企业加强成本控制，刺激企业向“原料药+制剂”一体化发展。
国家工业和信息化部、发展改革委、科技部、商务部、卫生健康委、应急管理部、国家医保局、国家药监局、国家中医药管理局等九部门于2022年1月联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》。该规划提出要提升产业链优势，鼓励企业不断强化体系化制造优势，巩固原料药制造优势，依托原料药基础打造“原料药+制剂”一体化优势。在政策驱动以及采购端和产品端双重承压下，制药企业“原料药+制剂”一体化的趋势开始显现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步提升原料药产能，满足因制剂产品销售规模扩大导致的对原料药需求的增长
我国医药市场规模近年保持着较为稳定的增长态势，在所有的公共卫生问题中，慢性病已经成为威胁国内居民健康的最大杀手，随着人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及我国慢性病患者支付能力的增加，预计我国慢性病市场会有很大的增长空间。公司长期专注于慢性病、代谢病药物领域，经多年发展，与国内大型医药商业公司建立了较为稳定的合作关系，产品为医生和患者普遍认可，具有较强的客户积累。报告期内，公司销售收入实现稳步增长，2021年、2022年和2023年1-9月分别实现营业收入5.14亿元、6.35亿元和5.28亿元，相应产品销售数量保持每年2亿片的增长趋势，随着我国医药市场需求的不断扩大、公司产品知名度和影响力的逐步增强，可以预见公司产品销售规模将持续提升。
本次募集资金拟用于建设原料药车间及配套设施，将大幅提升公司现有原料药产能，从而适应制剂生产销售规模扩大的需要，以满足下游市场需求的增长。
2、实现主要原料药供给的自主可控，优化公司产品生产效率，提高抗风险能力当前药品市场竞争日益加剧以及由于国家带量采购等因素导致的药品价格下降成为新常态，处于上游的原料药企业因原料药质量要求的不断提升、生产成本的不断提高及环保安全压力不断增加，也将不得不持续提升原料药的价格，最终导致公司产品利润双重承压。供应商可能因无法满足安全环保投入要求等原因，导致部分原料药生产受限，造成供应短缺，从而影响公司制剂的生产，因此对于盐酸二甲双胍等使用量较大，对公司具有战略性意义的原料，公司需要逐步进行自产，以保障原料药的供应稳定。
本次募集资金拟用于建设原料药车间及配套设施，将大幅提升公司原料质量和成本控制能力，通过实现原料药供给数量与质量的自主可控，保障公司制剂产品成本，优化公司制剂产品生产效率，降低供应商停产导致公司无法购买所需原料所带来的经营风险，逐步形成“原料药+制剂”一体化优势，提高公司市场竞争地位和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
公司本次融资主要用于构建固定资产以满足下游市场持续增长的需求，增强公司竞争力，该项目投资周期较长，需要长期的资金支持，通过本次向特定对象发行股票，可以确保投融资期限匹配，使得公司资本结构保持健康的水平。
同时股权融资可以减少公司的贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，提高
公司抗风险能力。
2、股权融资是公司当前融资的最佳方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。
本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购公司本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；两项同时进行：
P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《管理办法》第十五条规定的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关
规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目投资进度，加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年1月11日