股票简称：天禄科技 证券代码：301045
苏州天禄光科技股份有限公司
（苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号）
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,164,014股
2、发行价格：16.34元/股
3、募集资金总额：人民币117,059,988.76元
4、募集资金净额：人民币113,898,701.96元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：7,164,014股
2、股票上市时间：2024年1月15日（上市首日），新增股份上市日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定36个月，自2024年1月15日（新增股份上市首日）起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票的种类及面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6
（三）发行方式 ...... 8
（四）发行价格及定价原则 ...... 8
（五）发行数量 ...... 8
（六）发行过程 ...... 9
（七）募集资金情况 ...... 9
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 9
（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 10
（十）新增股份登记和托管情况 ...... 10
（十一）发行对象情况 ...... 10
（十二）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 12
（十三）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 13
三、本次新增股份上市情况 ...... 13
（一）新增股份上市批准情况 ...... 13
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13
（三）新增股份的上市时间 ...... 13
（四）新增股份的限售安排 ...... 13
四、股份变动情况及其影响 ...... 14
（一）本次发行前后公司股本结构情况 ...... 14
（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况 ...... 14
（三）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ...... 15
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 15
五、财务会计信息分析 ...... 16
（一）主要财务数据 ...... 16
（二）管理层讨论与分析 ...... 17
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 18
（一）保荐人（联席主承销商） ...... 18
（二）联席主承销商 ...... 19
（三）发行人律师 ...... 19
（四）审计机构和验资机构 ...... 19
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 21
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 21
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 21
八、其他重要事项 ...... 21
九、备查文件 ...... 22
释义
在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 公司、发行人、天禄科技 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 天禄科技本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本公告书 | 指 | 《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》 |
| 发行方案 | 指 | 《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 |
| 股东大会 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐人（联席主承销商）、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师事务所、审计机构、验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普通股、A股 | 指 | 境内上市公司人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Talant Optronics（Suzhou）Co., Ltd |
| 成立日期 | 2010年11月9日 |
| 注册资本（发行前） | 10,315.4344万元人民币 |
| 注册地址 | 苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号 |
| 办公地址 | 苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号 |
| 法定代表人 | 梅坦 |
| 股票简称 | 天禄科技 |
| 股票代码 | 301045 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2021年8月13日 |
| 邮政编码 | 215143 |
| 联系电话 | 0512-66833339 |
| 传真号码 | 0512-66833339 |
| 公司网址 | http://www.sz-talant.com |
| 经营范围 | 光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023年3月16日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等，并提请股东大会批准。2023年4月3日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2023年7月25日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人2023 年第
三次临时股东大会的授权，以上议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
2、本次发行监管部门审核及注册程序
2023年7月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。该事项已于2023年7月12日公告。2023年8月25日，中国证监会出具了《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。该事项已于2023年8月31日公告。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2023年3月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.34元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量7,164,014股，未超过本次发行前公司总股本的30%（30,946,304股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量7,164,014股的70%（5,014,810股），符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号）的相关要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）的约定。
（六）发行过程
2023年12月26日，发行人及联席主承销商向本次发行对象发出了《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向中泰证券指定的银行账户足额纳认购款项。截至2023年12月27日，发行对象梅坦已将本次发行的认购资金足额汇入中泰证券指定的收款银行账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000751号），截至2023年12月27日，中泰证券已收到认购对象的认购资金合计人民币117,059,988.76元。
2023年12月28日，中泰证券在扣除保荐承销持续督导费用1,500,000.00元（不含税）后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000752号），截至2023年12月28日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票7,164,014股，募集资金总额人民币117,059,988.76元，扣除不含税的发行费用人民币3,161,286.80元，募集资金净额为人民币113,898,701.96元，其中计入股本人民币7,164,014.00元，计入资本公积人民币106,734,687.96元。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行拟募集资金总额为117,059,988.76元，截至2023年12月28日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票7,164,014股，实际募集资金总额人民币117,059,988.76元，扣除发行费用3,161,286.80元（不含增值税）后，实际募集资金净额113,898,701.96元。
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000751号），经审验，截至2023年12月27日止，中泰证券指定的银行账户已收到认购对象的认购资金合计人民币117,059,988.76元。2023年12月28日，中泰证券在扣除保荐承销持续督导费用1,500,000.00元（不含税）后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000752号），经审验，截至2023年12月28日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票7,164,014股，募集资金总额人民币117,059,988.76元，扣除不含税的发行费用人民币3,161,286.80元，募集资金净额为人民币113,898,701.96元，其中计入股本人民币7,164,014.00元，计入资本公积人民币106,734,687.96元
（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已设立的募集资金专用账户情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 资金用途 |
| 1 | 苏州天禄光科技股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司江苏自贸实验区苏州片区支行 | 12454000000530433 | 补充流动资金 |
| 2 | 苏州天禄光科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行苏州分行相城支行 | 89100078801400002698 |
公司已在上述银行开立本次募集资金专用账户，并根据相关规定签署了募集资金三方监管协议。
（十）新增股份登记和托管情况
2024年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象情况
1、发行对象及认购数量
本次向特定对象发行的发行对象共1名，为梅坦，其以现金方式认购本次发行的股份数量的100%。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 梅坦 | 7,164,014 | 117,059,988.76 |
| 合计 | 7,164,014 | 117,059,988.76 | |
2、发行对象基本情况
梅坦先生，1981年出生，中国国籍，身份证号码：4221011981********，无境外永久居留权，住址：江苏省苏州市工业园区******，本科学历。2004年7月至2010年11月，任苏州璨宇光学有限公司研发工程师；2010年11月至2016年8月，历任苏州天禄光电科技有限公司总经理、董事兼总经理；2016年8月至2021年9月，任本公司董事兼总经理；2021年9月至今任本公司董事长兼总经理。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
梅坦先生为公司控股股东、实际控制人之一。梅坦先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本公告书出具之日前十二个月内发行对象与公司之间不存在重大交易。
截至本公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
4、关于认购对象资金来源的说明
梅坦先生本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
梅坦先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（十二）联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，符合中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所必要的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定；本次发行相关的《附条件生效的股份认购协议》等法律文件约定的生效条件均已成就，未违反有关法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效。发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2024年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：天禄科技；证券代码为：301045；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年1月15日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票，自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司股本结构情况
以公司2023年9月30日股本情况为计算基础，本次发行登记前，公司总股本为103,154,344股，本次发行新增股本7,164,014股，本次发行新增股份登记后，公司总股本增至110,318,358股。本次发行股份登记前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 47,833,733 | 46.37% | 7,164,014 | 54,997,747 | 49.85% |
| 无限售条件股份 | 55,320,611 | 53.63% | - | 55,320,611 | 50.15% |
| 总股本 | 103,154,344 | 100.00% | 7,164,014 | 110,318,358 | 100.00% |
（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况
1、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售股份数量 | |
| 1 | 陈凌 | 境内自然人 | 23,032,193 | 22.33 | 23,032,193 |
| 2 | 梅坦 | 境内自然人 | 21,196,327 | 20.55 | 21,196,327 |
| 3 | 马长建 | 境内自然人 | 5,915,835 | 5.73 | - |
| 4 | 王家庚 | 境内自然人 | 3,757,718 | 3.64 | - |
| 5 | 佟晓刚 | 境内自然人 | 2,743,900 | 2.66 | 2,057,925 |
| 6 | 北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙） | 其他 | 2,516,824 | 2.44 | 1,547,288 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－华泰柏瑞远见智选混合型证券投资基金 | 其他 | 1,490,350 | 1.44 | - |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金 | 其他 | 1,398,597 | 1.36 | - |
| 9 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 | 国有法人 | 1,332,787 | 1.29 | - |
| 10 | 深圳齐兴资产管理有限公司－齐兴丰萃2号证券投资私募基金 | 其他 | 1,012,014 | 0.98 | - |
| 合计 | — | 64,396,545 | 62.42 | 47,833,733 | |
2、本次发行后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完
成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售股份数量 |
| 1 | 梅坦 | 境内自然人 | 28,360,341 | 25.71 | 28,360,341 |
| 2 | 陈凌 | 境内自然人 | 23,032,193 | 20.88 | 23,032,193 |
| 3 | 马长建 | 境内自然人 | 5,915,835 | 5.36 | - |
| 4 | 王家庚 | 境内自然人 | 3,757,718 | 3.41 | - |
| 5 | 佟晓刚 | 境内自然人 | 2,743,900 | 2.49 | 2,057,925 |
| 6 | 北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙） | 其他 | 2,516,824 | 2.28 | 1,547,288 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－华泰柏瑞远见智选混合型证券投资基金 | 其他 | 1,490,350 | 1.35 | - |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金 | 其他 | 1,398,597 | 1.27 | - |
| 9 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 | 国有法人 | 1,332,787 | 1.21 | - |
| 10 | 深圳齐兴资产管理有限公司－齐兴丰萃2号证券投资私募基金 | 其他 | 1,012,014 | 0.92 | - |
| 合计 | — | 71,560,559 | 64.87 | 54,997,747 | |
本次发行完成后，梅坦、陈凌分别持有公司2,836.03万股股份、2,303.22万股股份，占公司总股本的比例分别为25.71%、20.88%，合计持有公司46.59%的股份，仍为公司共同控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为梅坦先生，梅坦先生为公司董事长、总经理。
本次发行前，梅坦先生直接持有公司股份21,196,327股，占公司总股本的
20.55%。
本次发行完成后，梅坦先生直接持有公司股份28,360,341股，占公司总股本的
25.71%，仍为公司控股股东、实际控制人之一。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2022年12月31日、2023年9月30日的归属于母公司所有者权益和2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2023年1-9月/ 2023年9月30日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年1-9月/ 2023年9月30日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | |
基本每股收益
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.26 | 0.13 | 0.25 |
每股净资产
| 每股净资产 | 8.47 | 8.29 | 8.95 | 8.79 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度财务报告。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 75,406.00 | 60,677.16 | 70,134.30 | 37,450.38 |
| 非流动资产 | 33,697.45 | 42,220.06 | 39,356.22 | 22,753.54 |
| 资产总计 | 109,103.45 | 102,897.22 | 109,490.52 | 60,203.92 |
| 流动负债 | 20,729.53 | 16,927.61 | 26,321.33 | 22,816.74 |
| 非流动负债 | 1,034.54 | 423.52 | 347.99 | -- |
| 负债总计 | 21,764.07 | 17,351.13 | 26,669.31 | 22,816.74 |
| 股东权益合计 | 87,339.38 | 85,546.09 | 82,821.21 | 37,387.18 |
注：2020-2022年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,053.08 | 65,300.23 | 88,989.07 | 71,640.10 |
| 营业成本 | 37,085.04 | 53,048.36 | 67,728.39 | 49,665.78 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | 1,396.47 | 2,853.80 | 10,243.92 | 12,567.89 |
| 利润总额 | 1,393.13 | 2,819.56 | 10,326.99 | 12,514.10 |
| 净利润 | 1,428.39 | 2,724.86 | 9,233.74 | 11,067.10 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -653.01 | 11,860.75 | 9,629.12 | 7,147.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,841.86 | -3,771.40 | -30,344.43 | -3,310.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49.54 | -2,209.69 | 36,898.98 | 208.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,299.40 | 6,110.49 | 16,093.17 | 3,836.66 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 偿债能力 | ||||
| 流动比率（倍） | 3.64 | 3.58 | 2.66 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 3.22 | 3.14 | 2.21 | 1.22 |
| 合并资产负债率（%） | 19.95 | 16.86 | 24.36 | 37.90 |
| 盈利能力 | ||||
| 毛利率（%） | 17.69 | 18.76 | 23.89 | 30.67 |
| 净利率（%） | 3.17 | 4.17 | 10.38 | 15.45 |
| 营运能力 | ||||
| 应收账款周转率（次） | 3.86 | 3.45 | 3.96 | 3.72 |
| 存货周转率（次） | 5.99 | 5.38 | 6.20 | 5.72 |
注：2023年1-9月的应收账款周转率及存货周转率已进行年化处理。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020年末至2023年9月末，公司各期末的资产总额分别为60,203.92万元、109,490.52万元、102,897.22万元和109,103.45万元，整体呈上升趋势，主要系主要系随业务增长，生产经营规模扩大以及首发上市所致；流动资产占比分别为62.21%、
64.06%、58.97%和69.11%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成；非流动资产占比分别为37.79%、35.94%、41.03%和30.89%，主要由固定资产、其他债权投资等构成，公司资产结构保持相对稳定。公司资产构成及变动情况符合公司所处行业特征及自身经营实际，资产结构合理。
2020年末至2023年9月末，公司各期末的负债总额分别为22,816.74万元、26,669.31万元、17,351.13万元和21,764.07万元，公司流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、98.70%、97.56%和95.25%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等构成；非流动负债占负债总额的比例为0.00%、1.30%、2.44%和4.75%，主要由租赁负债和递延所得税负债构成。
2、偿债能力分析
2020年末至2023年9月末，公司各期末流动比率分别为1.64、2.66、3.58和
3.64，速动比率分别为1.22、2.21、3.14和3.22，流动比率与速动比率呈上升趋势，公司短期偿债能力持续改善。
2020年末至2023年9月末，公司各期末合并资产负债率分别为37.90%、24.36%、
16.86%和19.95%，资产负债率总体呈下降趋势，资本结构不断优化，偿债能力稳步增强。
随着本次向特定对象发行股票的发行完成，公司偿债能力将逐步提升，财务结构将进一步优化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
办公地址：济南市市中区经七路86号
保荐代表人：关峰、王飞
项目协办人：杨易文（已离职）
其他项目组成员：宁文昕、唐听良、张琳琳、徐宏娟、范瑜雯（已调岗）电话：0531-68889765传真：0531-68889222
（二）联席主承销商
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力联系地址：苏州工业园区星阳街5号电话：0512-62938168传真：0512-62938500
（三）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所负责人：吴朴成经办律师：华诗影、陈汉联系地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层电话：025-83304480传真：025-83329335
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春签字注册会计师：刘文豪、张文慧、张丽芳联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010-68278880传真：010-68238100
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春签字注册会计师：刘文豪、张文慧联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010-68278880传真：010-68238100
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中泰证券签署了保荐与承销协议。中泰证券已指派关峰、王飞作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。关峰先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人。作为项目组核心成员参与普联软件IPO项目（300996.SZ）、天禄科技IPO项目（301045.SZ）、腾达科技IPO项目、西菱动力再融资项目（300733.SZ）、普联软件再融资项目、泰和科技财务顾问项目（300801.SZ）等，具备丰富的股权融资项目经验。
王飞先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，工学硕士，保荐代表人、注册会计师。执业期间，全程参与或负责完成金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技（603217.SH）、青达环保（688501.SH）、天禄科技（301045.SZ）IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作，金雷股份再融资项目（300443.SZ）的申报、发行工作，具备丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中泰证券认为：发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的募集说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告、上市保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：东吴证券股份有限公司
年 月 日