广东因赛品牌营销集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设置董事会审计委员会（以下简称“审计委员会” 或“委员会”）。为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本细则。第二条 审计委员会是董事会下设的负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括两名独立董事，且有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事委员担任，且该独立董事应为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会会议；主任委员由董事长提名并经董事会审议通过产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司
根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。第九条 审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议至少每季度召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。
第十四条 审计委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。
第十五条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用视频、电话或其他通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 公司内部审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本细则由董事会负责解释。
第三十条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。