国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 （曾用名：安信证券股份有限公司） | 被保荐公司简称：天振股份 | |||
| 保荐代表人姓名：唐斌 | 联系电话：021-55518390 | |||
| 保荐代表人姓名：肖江波 | 联系电话：021-55518898 | |||
| 现场检查人员姓名：唐斌、殷笑天 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月28日-2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司章程和各项规章制度； 2、查看公司的公开信息披露文件； 3、查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； 4、查看公司主要办公、生产场所； 5、访谈公司管理层。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1、查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计部门工作文件等； 2、查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等； 3、查阅公司内部控制评价报告； 4、查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； 5、与公司管理层、内审部门人员沟通，了解公司内部控制的有效性。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅三会资料和公司信息披露的资料； 2、查阅投资者来访的记录资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关内部控制制度； 2、查阅历次公司三会文件； 3、取得定期报告、企业信用报告、关联交易明细等资料，访谈公司管理层，了解公司关联交易及对外担保情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司募集资金管理制度及相关的三方监管协议； 2、查阅募集资金专户银行对账单； 3、实地查看募投项目建设情况； 4、查阅公司募集的相关三会文件及公开披露文件； 5、访谈公司管理层，了解募集资金使用情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 | √ | ||
| 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”已于2023年6月30日达到预定可使用状态；“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目” 本年度经天振股份于2023年11月30日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，将建设期延长至2024年11月30日。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； 2、查阅同行业上市公司的定期报告； 3、访谈公司管理层，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2、查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、 现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、募投项目“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目” 原定建设周期为1年，拟完成时间为2021年11月。截至2023年6月30日，该项目已建设完成，达到预定可使用状态。募投项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，截至2023年6月30日，该项目投资进度较为缓慢，目前建设期已延长至2024年11月30日。保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性，履行相应的审议程序与信息披露义务； 2、2023年1-9月天振股份营业收入为27,542.20万元，较上年同期下降89.18%； 归属于上市公司股东的净利润为-6,964.06万元，较上年同期下降118.45%。公司业绩大幅下降主要系美国海关要求补充出口货物通关资料，由于补充资料面广，以及审核周期长，从而公司出口美国的货物未能及时通关，公司出口业务不畅，造成业绩下降所致。保荐机构提醒公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面积极采取措施改善业绩情况； 3、由于天振股份2023年年初至第三季度净利润为负，且较上年同期下降超过50%，保荐机构提醒上市公司注意结合第四季度的经营情况判断是否需要按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定进行全年的业绩预告。 | |||
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐斌 肖江波
国投证券股份有限公司
年 月 日