奥锐特药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 8议案三 关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案 ...... 9
议案四 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 10
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奥锐特药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年1月18日（星期四）下午14：30网络投票：2024年1月18日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年1月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号 奥锐特药业公司行政大楼三楼会议室
三、会议召集人
奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人
公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师等。
六、会议审议事项
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
3、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》；
4、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
七、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；
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4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、股东发言及提问；
7、与会股东投票表决议案；
8、休会15分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证；
9、监票人宣布现场表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；
12、与会董事在会议决议上签字，与会董事、监事及董事会秘书在会议记录上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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奥锐特药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年1月18日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，公司对《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续相关事宜。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 |
| 2 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | |
| 3 | 第一百六十二条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 第一百六十二条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以市场监督管理局核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司于2024年1月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奥锐特药业股份有限公司章程》（2024年1月修订）。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2024年1月18日
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议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，公司对部分治理制度进行修订。具体修订清单如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更类型 |
| 1 | 独立董事工作细则 | 修订 |
| 2 | 关联交易管理办法 | 修订 |
| 3 | 募集资金使用管理制度 | 修订 |
具体内容详见公司于2024年1月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奥锐特药业股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-003）及修订后的相关制度全文。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会2024年1月18日
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议案三
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜相关授权有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的股东大会对董事会及相关人士的授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2023年4月19日至2024年4月18日。鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月18日，除上述延长授权有效期外，本次发行授权的其他事项和内容保持不变。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会2024年1月18日
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议案四关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年4月19日至2024年4月18日。
鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月18日，除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会2024年1月18日