黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024.01.19
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案1：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 5议案2：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案... 11议案3：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案... 11议案4：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ...... 12
议案5：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 13
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年1月17日上午9时—11时，下午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于1月19日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年1月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年1月19日 14点00分网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月19日至2024年1月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
| 4 | 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 |
| 5 | 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款详见下表：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司整体变更设立。公司发起人为黑龙江省珍宝岛制药有限公司原股东——黑龙江创达集团有限公司和虎林龙鹏投资中心。 …… | 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司整体变更设立。公司发起人为黑龙江创达集团有限公司和虎林龙鹏投资中心。 …… |
| 2 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及第四十二条规定的财务资助事项； …… |
| 3 | 新增。 | 第四十二条 公司下列提供财务资助行为，应当经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规及监管文件规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 4 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 5 | 第八十条 …… 新增。 …… 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。…… | 第八十一条 …… （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； …… 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。…… |
| 6 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。…… | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设立《独立董事工作制度》，具体规定独立董事任职条件、选举和更换程序、职权与义务等内容，经股东大会批准后生效。…… |
| 7 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… |
（九）聘任或者解聘总经理，根据总经理的提
名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……
| （九）聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… | （九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… | |
| 8 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限…… 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 其中，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额低于5000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于5,000万元人民币； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于500万元人民币； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限…… 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移或受让、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项的审议和决策应当遵守下列规定： （一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上的；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 其中，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东大会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用上市标准。……公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。……
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用上市标准。 …… 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。…… | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条的净利润标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的。 交易标的为股权，且购买或出售该股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用以上规定。 …… 公司发生提供担保和财务资助事项时，除应当经董事会全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项和第四十二条规定的提供财务资助事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 |
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）达到下列交易标准的关联交易事项应由董
事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（含承担债务和费用）在30万元人民币以上的交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担债务和费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额（含承担债务和费用）在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。……
| 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）达到下列交易标准的关联交易事项应由董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金额（含承担债务和费用）在30万元人民币以上的交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担债务和费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额（含承担债务和费用）在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。…… | ||
| 9 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以下的决策权及相应合同的签署权；…… | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： …… （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项（不含对外投资）所涉及金额未达到董事会审议批准的决策权；…… |
| 10 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第一百二十一条 …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事的2/3以上通过。 | 第一百二十二条 …… 董事会审议担保事项和财务资助事项时，必须经出席董事的2/3以上通过。 |
| 12 | 第一百二十七条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十八条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任。 |
| 13 | 第一百二十八条 战略与投资委员会的主要职责: …… （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；…… | 第一百二十九条 战略与投资委员会的主要职责: …… （二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；…… |
| 14 | 第一百二十九条 审计委员会的主要职责：…… 新增。 …… （八）法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百三十条 审计委员会的主要职责： …… （七）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （八）指导内部审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； …… （十）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、公司其他制度中涉及的其他事项。 |
| 15 | 第一百三十条 提名委员会的主要职责：…… （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；…… | 第一百三十一条 提名委员会的主要职责：…… （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；…… |
| 16 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责： …… 新增。 …… 新增。 …… | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责： …… （二）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； …… （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划提出建议，对激励对象获授权益、行使权益条件成就的判定； （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；…… |
| 17 | 第一百三十九条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。 | 第一百四十条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
公司关于修订《公司章程》的公告已于2023年12月27日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东代表：
2023年8月1日，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行，过渡期为一年。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定并结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东、股东代表：
议案二议案三
根据证监会、上海证券交易所2023年新修订下发的系列监管制度，并结合公司实际情况，现对公司《关联交易决策制度》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关联交易决策制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会、上海证券交易所2023年新修订下发的系列监管制度，并结合公司实际情况，现对公司《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《控股股东和实际控制人行为规范》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。制定后的制度具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《会计师事务所选聘制度》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日