证券简称：国泰君安 证券代码：601211 公告编号：2024-005
国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022年11月19日至2023年12月18日，公司A股限制性股票激励计
划475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因或绩效考核未完全达标等情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。
● 限制性股票的回购注销数量：880,196股（其中首次授予部分437,486股，预留授予部分442,710股）。
● 限制性股票的回购价格：以5.87元/股回购首次授予的437,486股、6.74元/股回购预留授予的442,710股。
2024年1月10日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次临时会议及第六届监事会第五次临时会议分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，拟对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和实施情况
1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。
8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制
性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。
13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股。同日，第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以6.40元/股回购首次授予部分1,714,037股、以7.27元/股回购预留授予部分442,710股，合计2,156,747股，回购金额总计为14,188,338.50元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
14、2022年12月21日，首次授予部分24,900,183股A股限制性股票解除限售上市流通。
15、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述2,156,747股A股限制性股票。2023年6月9日，公司完成2,156,747股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为475人，A股限制性股票数量变更为60,165,060股。其中，首次授予激励对象变更为420人，A股限制性股票数量变更为50,607,780股；预留授予激励对象变更为55人，A股限制性股票数量为9,557,280股。
16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、回购原因
2022年11月19日至2023年12月18日，本激励计划475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票合计880,196股予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。具体如下：
1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的
2022年11月19日至2023年12月18日，共有6名激励对象（其中首次授予部分3人，预留授予部分3人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股票合计为774,360股（其中首次授予部分331,650股，预留授予部分442,710股）。
2、激励对象因涉嫌职务犯罪的
2022年11月19日至2023年12月18日，有1名激励对象（为首次授予部分）涉嫌职务犯罪。根据《激励计划》第十四章第七条的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。该等情形已由董事会认定，公司需回购注销的股数为77,720股（为首次授予部分）。
3、激励对象因绩效考核未完全达标的
根据公司2022年度业绩考核情况，共有5名激励对象（均为首次授予部分）绩效考核成绩为合格，个人绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%，根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为28,116股（均为首次授予部分）。
三、回购价格
1、首次授予部分
根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于2021年8月20日、2022年7月15日及2023年6月29日实施了2020年度、2021年度和2022年度权益分派，每10股分别分配现金红利人民币5.6元、6.8元、5.3元。公司对回购首次授予的A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V=7.64-0.56-0.68-0.53=5.87元/股。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
就本公告第一部分第1、3项下拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为5.87元/股。
本公告第二部分第2项下拟回购的首次授予部分A股限制性股票的回购价格为5.87元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格5.87元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易
均价14.54元/股）。
2、预留授予部分
根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的A股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于2022年7月15日及2023年6月29日实施了2021年度和2022年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元和
5.3元。公司对回购预留授予的A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V=7.95-0.68-0.53=6.74元/股。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
本公告第一部分第1项下拟回购的预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为6.74元/股。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计880,196股（其中首次授予部分437,486股，预留授予部分442,710股），占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票（包括预留授予的限制性股票）的比例约为1.46%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。
本次解除限售及回购注销前，公司A股限制性股票合计60,165,060股。公司本次回购注销880,196股，同时考虑有27,704,280股有限售条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，公司《激励计划》项下剩余的A股限制性股票变更为31,580,584股。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为5,551,908.22元，资金来源为自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| A股注1 | 7,512,783,636 | 84.37 | -880,196 | 7,511,903,440 | 84.37 |
| —无限售条件流通股份 | 7,452,618,576 | 83.69 | +27,704,280 | 7,480,322,856 | 84.01 |
| —有限售条件股份 | 60,165,060 | 0.68 | -28,584,476注2 | 31,580,584 | 0.35 |
| H股 | 1,391,827,180 | 15.63 | - | 1,391,827,180 | 15.63 |
| 合计 | 8,904,610,816 | 100.00 | -880,196 | 8,903,730,620 | 100.00 |
注1：本次变动前股本结构为截至2023年12月31日的公司股本情况，增减变动还包括了拟解除限售部分限制性股票所引起的变动。
注2：880,196股有限售条件股份将由公司回购注销，27,704,280股有限售条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少28,584,476股。
本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少880,196元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司A股限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按规定以自有资金回购注销880,196股A股限制性股票，其中首次授予部分437,486股，预留授予部分442,710股，每股回购价格分别为5.87元和6.74元。此议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。
十、法律意见书的结论性意见
本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年1月11日