青木数字技术股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和青木数字技术股份有限公司（以下称“公司”）的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《青木数字技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第四条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。第五条公司对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。第六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。
第七条不得以公司财产为个人债务担保。第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本管理办法的情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章担保的原则
第一节担保的条件第十条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司的控股子公司、参股公司；
（二）业务需要的互保单位；
（三）重要业务关系的单位。第十一条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合本管理办法第十条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。第十二条对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节担保的批准第十三条公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
第十四条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会在审议涉及关联担保议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十四条的相关规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露该等述担保。
公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十六条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条公司独立董事有权董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会报告。
第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同等比例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
同时，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。第二十条公司在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三节担保合同的审查和订立
第二十二条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十三条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。第二十四条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第二十六条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十七条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式：
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三章对外担保的风险管理第二十九条保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十条责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十一条公司为他人提供担保，提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝继续承担担保责任。
第三十六条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，执行反担保措
施。人民法院受理债务人（被担保人）破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十一条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第四章对外担保信息的披露
第四十三条公司应当按照《公司章程》《信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所出台的规则等法律法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条对于本制度第十四条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所的网站及符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时补充披露：
1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务；
2、被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章罚则第四十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四十九条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第五十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第五章附则
第五十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第五十二条本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第五十三条除非特别例外指明，本办法所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第五十四条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本办法的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第五十五条本办法由公司董事会负责解释。
青木数字技术股份有限公司
二〇二四年一月