财通证券股份有限公司
关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年一月
3-3-1
财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“公司”或“发行人”）聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）担任本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”）的保荐机构。本保荐机构及所指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江省建设投资集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd.
注册资本：1,081,340,098元
法定代表人：陶关锋
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成立日期：2006年12月21日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：浙江建投股票代码：002761公司住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号邮政编码：310012联系电话：0571-88238882联系传真：0571-88393053互联网网址：www.cnzgc.com电子信箱：zjjtzq@cnzgc.com经营范围：建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。公司具有建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、机电工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、钢结构工程
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专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级等资质。公司在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团，走在浙江省乃至全国建筑业企业前列。公司主营业务具体情况如下：
| 业务类型 | 主要服务或产品 |
| 建筑施工业务 | 浙江建投建筑施工业务主要包括房屋建筑、市政、路桥、轨道交通、水利水电、工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务 |
| 工业制造业务 | 建筑设备制造、建筑材料制造等 |
| 工程服务业业务 | 工程商贸、工程物业、工程咨询管理等 |
| 基础设施投资运营业务 | 公路、桥梁、隧道、城市轨道交通设施以及水利水电业务的投资建设运营 |
目前公司主营业务收入主要来自于建筑施工业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，所处行业为“E48土木工程建筑业”。报告期内，公司主营业务及主要服务未发生重大变化。
（三）发行人报告期主要财务数据和财务指标
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 11,808,849.49 | 11,111,983.66 | 9,924,577.70 | 8,678,075.96 |
| 负债总额 | 10,680,841.16 | 10,088,889.37 | 9,083,304.13 | 7,944,300.80 |
| 归属于母公司股东权益 | 787,367.17 | 829,094.44 | 669,577.53 | 581,778.76 |
| 少数股东权益 | 340,641.16 | 193,999.85 | 171,696.04 | 151,996.40 |
| 股东权益合计 | 1,128,008.33 | 1,023,094.29 | 841,273.58 | 733,775.16 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 营业收入 | 7,176,297.27 | 9,853,512.76 | 9,533,495.49 | 7,954,965.31 |
| 营业利润 | 101,920.25 | 157,444.93 | 148,513.28 | 144,116.68 |
| 利润总额 | 103,215.15 | 163,360.49 | 162,400.60 | 150,196.93 |
| 净利润 | 68,978.27 | 121,077.00 | 126,800.64 | 115,373.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 53,358.83 | 96,907.99 | 104,640.44 | 107,506.90 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动生产的现金流量净额 | -91,563.92 | 316,102.78 | 88,497.89 | 72,143.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195,118.36 | -148,719.87 | -231,755.49 | -27,601.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 268,619.76 | -154,784.79 | -24,972.91 | -46,338.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,901.44 | 13,822.51 | -168,674.59 | -3,246.51 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2,876.34 | 39,238.02 | 11,760.83 | 2,393.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3,598.49 | 5,177.57 | 5,706.01 | 7,113.55 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 889.82 | 592.76 | 385.25 | 1,994.57 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 275.69 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 818.75 |
| 债务重组损益 | - | 1,317.54 | - | 0.95 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | - | -1.81 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同 | 116.79 | 9,961.47 | 3,850.29 | 3,902.65 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值准备转回 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,338.07 | 1,519.03 | 13,323.40 | 6,354.03 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 132.70 | 133.65 | 104.99 | 179.68 |
| 小计 | 8,952.21 | 57,940.04 | 35,406.46 | 22,756.07 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 1,077.33 | 13,684.74 | 9,101.63 | 5,258.01 |
| 非经常性损益净额 | 7,874.88 | 44,255.30 | 26,304.83 | 17,498.06 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 671.40 | 4,998.21 | 1,807.44 | 2,121.56 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 7,203.48 | 39,257.09 | 24,497.39 | 15,376.51 |
3、主要财务指标
| 项目（指标） | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 90.45 | 90.79 | 91.52 | 91.54 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 79.14 | 72.84 | 75.90 | 0.19 | |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 0.91 | 0.94 | 0.94 | |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.87 | 0.89 | 0.90 | |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 7.28 | 7.67 | 6.19 | 4.79 | |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 总资产周转率（次） | 0.63 | 0.94 | 1.02 | 0.96 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.24 | 3.20 | 2.94 | 2.73 | |
| 存货周转率（次） | 17.76 | 79.86 | 69.26 | 9.19 | |
| 利息保障倍数（倍） | 2.36 | 2.57 | 2.56 | 2.89 | |
| 主营业务毛利率（%） | 4.54 | 4.90 | 4.91 | 5.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.85 | 2.92 | 0.82 | 0.59 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | 0.13 | -1.56 | -0.03 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.40 | 0.85 | 0.92 | 0.95 |
| 稀释 | 0.40 | 0.85 | 0.92 | 0.95 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 6.68 | 15.20 | 18.79 | 24.73 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.34 | 0.48 | 0.69 | 0.80 |
| 稀释 | 0.34 | 0.48 | 0.69 | 0.80 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 5.57 | 8.69 | 14.16 | 21.02 | |
（四）发行人存在的主要风险
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1、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动和政策调整的风险
公司主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，其中建筑施工为主要业务板块及收入来源。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、金融政策、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。2019年以来，受中美贸易战等因素的影响，我国经济受到了明显的冲击，经济运行环境的不确定性加大，对建筑行业及其上下游行业亦造成了不利影响，下游房地产部分企业推迟或暂停项目投资，对建筑企业项目合同的谈判、执行进度产生较大影响。同时，房地产行业及基础设施建设与投资受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家对房地产的行业政策、土地政策、金融政策变动较大，对行业景气度产生直接影响。如果未来宏观经济周期继续出现明显波动，宏观调控政策收紧，将会对公司的经营状况产生不利的影响。
（2）涉及房地产客户的风险
报告期发行人建筑施工主业的主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方。截至2023年9月30日，发行人涉及商业地产、住宅等房地产客户应收款项（包括应收账款、合同资产）余额为174.03亿元，占发行人应收款项金额比例为24.24%，其中，非恒大的其他房地产客户应收款项余额为107.08亿元，占发行人应收款项金额比例14.92%。
受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况，综合确定应收款项计提方法，公司已对恒大集团、咸阳凯创等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至2023年9月30日，公司单项计提应收账款房地产客户应收账款余额为62.30亿元，已计提25.84亿元坏账准备，计提比例为41.48%。
上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续
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经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。
（3）市场风险
①市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在较多违法、违规的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。报告期内，公司综合毛利率分别为
5.52%、5.18%、5.12%和4.68%，其中主要收入来源的建筑施工业务毛利率分别为4.79%、4.94%、4.82%和4.67%，低于同行业可比上市公司均值，主要是公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈以及公司毛利率相对较低的房建类业务占比较高所致。浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争，导致浙江地区项目整体毛利率较低。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或公司无法有效拓展省外、境外等其他市场业务，将影响发行人的盈利水平。
此外，近年来，随着国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向头部企业集中的趋势，这在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的业务竞争，公司也因此可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
②市场拓展风险
公司坚持“基地化、规模化、本土化”方针，以浙江省为主基地开展业务，并积极推动省外海外的两外市场业务。随着浙江省城市化率的逐年提高和基础设施的不断完善，本地建筑市场增长放缓，公司虽然已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，但实践中既有的地方保护没有
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完全消除，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司异地开拓业务增加了难度。作为浙江省的建筑施工企业，公司可能面临部分外地市场业务无法持续开展的市场开拓风险。
（4）原材料价格的波动风险
建筑施工企业在业务经营过程中采购的原材料主要为钢材、水泥、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在市场供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。2017年至2023年9月，全国水泥价格指数和钢材综合价格指数变动情况如下：
资料来源：Wind
工程项目施工周期一般较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接增加施工成本。虽然公司制定了完善的采购管理体系和成本控制体系，但仍然面临可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、与发行人相关的风险
（1）业务经营风险
①工程项目分包风险
在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工
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程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
②劳务分包风险
建筑施工企业在施工过程中普遍通过劳务分包商的方式解决施工队伍问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，通过劳务分包商大大提高了公司承接项目的能力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到公司的、或者合同给定的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
③履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
④从事房屋、建筑行业相关业务存在的固有风险
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建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，建筑施工项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致业务管理的难度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。报告期内，公司罚款金额在2万元以上的主要行政处罚75项，行政处罚所涉及的处罚金额合计为1,021.17万元，若建筑行业相关业务存在的固有风险导致的行政处罚金额较大或性质严重，将对公司业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司相应的适应成本增加，从而对公司的利润产生不利影响。
⑤易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，公司在生产经营过程中可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任导致的债务追索权；另一方面，可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。上述债务责任及确认权、应收账款追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
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⑥工程质量风险
基于建筑施工业务的特殊性，施工项目的质量好坏非常关键，不仅关系到企业的信誉，甚至关系到企业的持续经营。虽然公司认真贯彻国家、行业及地方施工安全法规，并严格按照GB/T19001-2016质量标准，建立了质量管理体系和质量保证体系，但仍存在一旦运用技术失当或施工组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，给公司信誉和财产带来损失的风险。
⑦经营资质和许可证缺失的风险
公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。浙江建投必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法规，导致公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响公司的业务经营活动。
⑧境外经营风险
受近年中美贸易冲突等国际因素影响，全球金融市场波动加剧，全球贸易经济受创，对公司境外拓展的主要国家及地区的业务经营造成一定风险；虽然公司不断研判愈加错综复杂的国际形势，顺应国际市场新变化，积极妥善应对境外风险因素，争取境外市场的稳定拓展。但是公司境外业务受所在国法律和政策的管辖，不确定性因素较多，业务经营受到当地政治风险、通货膨胀风险、文化风险、汇率风险、税务风险等因素的影响，若公司不能妥善应对，将对公司境外经营产生不利影响。
（2）财务风险
①应收账款发生坏账的风险
建筑施工项目工期较长，工程付款与完工进度通常不能实现匹配，在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或者付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。截至2023年9月30日，公司应收账款账面价值为
258.43亿元，占流动资产的比例为29.26%。
虽然公司已经制订了严格的应收账款管理制度，控制应收账款的额度和回收
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时间，并加大财务核算中的监督力度，但仍然面临个别业主由于财务状况恶化导致应收账款发生坏账损失的风险。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑施工行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况进一步恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。
②特定客户应收债权大额损失风险
公司客户中存在房地产企业，其中包括恒大集团。2021年以来，受房地产调控政策及房地产企业自身高杠杆经营等因素综合影响，恒大集团陷入流动风险，其他房地产商客户亦有波及，导致公司相关工程款结算及资金回流面临的不确定性增强。截至2023年9月末，恒大集团的应收债权（包括应收账款、合同资产、其他应收款）为66.95亿元，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项单项进行减值测试，单项计提大额减值准备，截至2023年9月末已累计计提减值准备28.86亿元，计提比例为43.10%。
2022年，国家及地方政府出台多项房地产政策，公司亦积极参与国家“保交楼、稳民生”工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险。但由于房地产行业涉及的利益相关方较多且诉求差异较大，相关出险项目的重组及债权回收进展缓慢。若恒大集团项目债务重组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动的风险。
③存货和合同资产减值风险
报告期各期末，公司存货和合同资产的账面价值合计分别为167.95亿元、
259.82亿元、373.43亿元和471.39亿元，占总资产的比例分别为19.35%、26.18%、
33.61%和39.92%。公司存货和合同资产中主要为建造合同形成的已完工未结算资产，截至2023年9月30日，建造合同形成的已完工未结算资产账面价值占存货和合同资产合计账面价值的比例为86.07%。
建造合同形成的已完工未结算资产反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业
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务规模的逐年扩大，建造合同形成的已完工未结算资产余额不断增加。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
④资产负债率较高的风险
建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，公司合并口径下资产负债率分别为91.54%、91.52%、
90.79%和90.45%，总体处于较高的水平。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。
⑤短期偿债风险
由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期内，公司流动比率、速动比率以及利息保障倍数如下：
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 0.91 | 0.94 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.87 | 0.89 | 0.90 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.36 | 2.57 | 2.56 | 2.89 |
报告期内，公司总体的短期偿债压力处于较高水平。随着未来公司生产经营规模的继续扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负担。
⑥PPP项目工程款的回款风险
截至2023年9月30日，公司PPP项目均已纳入PPP项目库且主要PPP项目已进入政府付费阶段，虽然公司PPP项目有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，且项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但仍无法完全排除回款风险。公司PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、
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管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则公司PPP项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。
⑦毛利率下降风险
报告期内，公司的综合毛利率在同行业可比上市公司中处于较低水平，具体如下：
| 可比上市公司 | 毛利率（%） | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 上海建工 | 8.17 | 9.04 | 9.43 | 9.67 |
| 宁波建工 | 8.33 | 8.05 | 8.08 | 7.72 |
| 重庆建工 | 5.27 | 4.87 | 4.83 | 3.68 |
| 中国建筑 | 8.93 | 10.50 | 11.33 | 10.83 |
| 龙元建设 | 18.74 | 15.56 | 16.40 | 10.84 |
| 安徽建工 | 11.60 | 11.67 | 11.18 | 11.62 |
| 陕西建工 | 9.28 | 9.03 | 8.72 | 7.82 |
| 平均值 | 10.04 | 9.82 | 10.00 | 8.88 |
| 发行人 | 4.68 | 5.12 | 5.18 | 5.52 |
注：可比上市公司财务数据来源于wind。
报告期内，公司综合毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司建筑施工业务占比较高。重庆建工和公司业务结构相似，毛利率均处于偏低水平。如果未来下游房地产和基础设施建设等行业的景气度进一步下滑，公司存在毛利率继续下降的风险。
⑧资金周转风险
公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，公司除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模的扩张在相当程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。
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⑨其他业务收入持续性风险
公司其他业务收入主要是产品销售、房产设备租赁及工程设计、钢结构工程收入，均为企业产业链相配套的业务。报告期内，公司其他业务收入分别为81,654.02万元、105,673.41万元、100,084.36万元和82,373.71万元，公司其他业务收入金额较大。公司其他业务收入主要是在满足集团内部需求后对外开展业务产生，其他业务的市场需求减少，将对发行人其他业务收入持续性和综合毛利产生不利影响。⑩本次可转债上市当年营业利润下滑的风险报告期各期，公司实现营业收入7,954,965.31万元、9,533,495.49万元、9,853,512.76万元和7,176,297.27万元，营业利润分别为144,116.68万元、148,513.28万元、157,444.93万元和101,920.25万元，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为92,130.40万元、80,143.05万元、57,650.90万元和46,155.35万元。报告期内，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润出现了一定程度的波动。倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润下滑的风险。
（3）管理风险
①控股股东和实际控制人控制的风险
截至2023年9月末，国资运营公司持有本公司35.90%的股份，为本公司控股股东。浙江省国资委持有国资运营公司100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害公司及其他股东的利益。
②子公司管控的风险
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公司资产规模较大，截至2023年9月末，公司直接或间接控制的子公司合计150多家，且业务主要由各下属公司负责具体经营，业务范围涉及建筑施工、与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务等诸多领域，业务经营区域也从以浙江省为主，并逐步向全国其他省份以及海外地区扩展，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。随着业务的不断扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在人员、业务、财务、资金方面等方面的管理难度增大。若公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，公司的业务经营及发展前景会受到不利影响。
③其他管理风险
随着公司业务规模的不断扩张，公司管理的复杂程度将明显上升，资产规模的扩大和员工人数的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂化，对公司内部经营管理水平提出了更高的要求。未来在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。
（4）可转债的相关风险
①本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
②到期未能转股的风险
本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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③价格波动风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
④强制赎回的风险
在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。
⑤存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价。
可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。
⑥转换价值降低的风险
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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
⑦转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要一定时间，且部分募集资金投资项目并不直接产生经济效益。如果可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
⑧可转债未担保风险
本次发行的可转换债券未设担保，如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月25日（T日）至2029年12月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、票面利率
第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
①付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
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如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
①付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
①可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月1日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
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÷该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
3-3-23
P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的浙建转债数量为其在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有浙江建投A股股份数量按每股配售0.9247元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009247张可转债。
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发行人现有A股总股本为1,081,340,098股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,999,151张，约占本次发行的可转债总额10,000,000张的99.9915%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082761”，配售简称为“浙建配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072761”，申购简称为“浙建发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
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相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
16、向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、（三）15、发行方式及发行对象”。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
①根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票；
①根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
①依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
①依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
①根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
①法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
①依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
①遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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①除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
①法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
①公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
①公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
①保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
①修订《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
①发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
①根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
①单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
①法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》，约定
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了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
18、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 施工安全支护设备购置项目 | 50,485.00 | 48,500.00 |
| 2 | 年产15万方固碳混凝土制品技改项目 | 10,300.00 | 9,745.00 |
| 3 | 建筑数字化、智能化研发与建设项目 | 14,052.00 | 11,755.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 104,837.00 | 100,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
21、违约责任
（1）违约情形
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以下事件构成债券项下的违约事件：
①在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金和/或利息；
①公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
①公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
①在本期可转换债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执 照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
①在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形 。
（2）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件 承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构 住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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22、本次可转债的受托管理人
公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。
在本次可转债存续期内，财通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规 定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财通证券作 为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有 人会议规则。
（二）债券评级及担保情况
1、债券评级
本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际于2023年2月24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。
公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
财通证券指定陈艳玲、陈瑨二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
陈艳玲女士执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾主持或参与明牌珠宝、今飞凯达、浙版传媒IPO，东晶电子、京新药业、今飞凯达、亿利达非公开发行，九牧王公司债，今飞凯达可转债
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等项目。
陈瑨先生执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾参与翱捷科技、南极光IPO，西部矿业公司债，得润电子、远光软件、乐心医疗非公开发行，远光软件可转债，伊泰B股非公开发行优先股，海航科技重大资产重组等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：赵睿哲。
其他项目组成员包括：吴益军、端义成、陈芸、车嘉峥、陈艾嘉。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）项目组成员主要联系信息
1、联系电话：0571-87821312
2、联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构财通证券的控股股东为浙江省金融控股有限公司。2020年6月，浙江省金融控股有限公司的出资人由财务开发公司变更为浙江省财政厅。财务开发公司由浙江省财政厅全额出资，故系财通证券原间接控股股东、现同一实际控制人控制的企业，并直接持有财通证券3.24%股权。财务开发公司直接持有发行人4.34%股份，且为发行人控股股东的一致行动人
。
财务开发公司系根据浙江省委省政府决策部署，主要承担管理运营政策性、功能性、财政性资产的职责，重点承接管理运营全省划转充实社保基金的国有股权以及开展其他非金融类、类金融股权的投资运营工作。
鉴于国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司共同签署的《一致行动协议》于2023年4月22日到期，经各方协商，决定不再续签一致行动协议。
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发行人与财通证券的保荐业务关系通过招投标方式确定，存在的上述间接股权关系未违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，不会导致利益输送，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会审议程序
2022年12月8日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》等法规同时废止。2023年2月27日，发行人第四届董
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事会第二十三次会议根据股东大会的授权，就本次发行的发行方案及相关文件进行了相应修订。2023年12月1日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。2023年12月20日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等。
2、国资审批程序
2022年12月22日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意省建设集团公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2022]47号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，发行额度不超过人民币10亿元。
3、股东大会审议程序
2022年12月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等。
2023年12月18日，发行人召开2023 年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等。
（二）保荐机构意见
发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定及发行人《公
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司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，经过多年经营，已发展为业务模式成熟、产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。发行人报告期经营业绩较为稳定，是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团，具有行业代表性，符合主板的板块定位。本次募集资金投向施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款。建筑业为国民经济重要支柱产业，行业发展具有可持续性，新时代下信息技术与先进制造不断推动建筑业转型升级，且在我国产业政策支持下建筑业逐步实现绿色循环发展、助力“双碳”目标实现，建筑施工安全管理标准日趋提高，上述投向符合国家产业政策要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
核查发行人主营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务
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院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工3-3-38作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对。
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
八、本次证券上市符合上市条件情况
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续盈利能力
发行人2020年、2021年、2022年和2023年1-9月的净利润分别为115,373.85万元、126,800.64万元、121,077.00万元和68,978.27万元，具有持续盈利能力，
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财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）款“具有持续经营能力”的规定。
3、不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0014728号《浙江省建设投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司按照《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》(证监许可(2019)2858号)的规定发行股份吸收合并原浙建集团；公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形。发行人符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的规定。
4、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及2022年度，发行人合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为107,506.90万元、104,640.44万元和96,907.99万元，最近三年平均可分配利润为103,018.44万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
5、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款，资金投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照可转换公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
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经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及2022年度，公司合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为107,506.90万元、104,640.44万元和96,907.99万元，最近三年平均可分配利润为103,018.44万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至本报告出具日，公司累计债券余额为8亿元。若本次按10亿元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的15.96%，不超过最近一期末净资产的50%
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为72,143.55万元、88,497.89万元、316,102.78万元和-91,563.92万元，现金及现金等价物净增加额分别为-3,246.51万元、-168,674.59万元、13,822.51万元和-16,901.44万元，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天健会计出具的天健审〔2021〕4251号，大华会计出具的大华审字[2022]0011339号、大华审字[2023]003670号《审计报告》，2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为107,506.90万元、104,640.44万元和96,907.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,130.40万元、80,143.05万元和57,650.90万元，三个会计年度连续盈利。
2020年、2021年和2022年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算）分别为、21.02%、14.16%和8.69%，三年加权平均净资产收益率的均值为14.62%，高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
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求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，具有完整的业务体系，拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行
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业信息披露》和其它相关信息披露规则等规定，编制和披露公司财务报表，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计，并出具了天健审[2021]4888号标准无保留意见审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度的财务报告进行审计，并出具了大华审字[2022]0011339号、大华审字[2023]003670号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、公司募集资金使用符合相关规定
本次发行募集资金将投资主业，用于施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条和第四十条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的重要条款如下：
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（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额
本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（4）债券评级
本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际于2023年2月24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际将持续跟踪评级。
（5）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
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行使表决权；
⑧法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价
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格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
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债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次可转债发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
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与主承销商依法协商确定。”
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月1日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计 |
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| 年度内对发行人进行持续督导。 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： ______________ 赵睿哲 | |
| 保荐代表人： ______________ ______________ 陈艳玲 陈 瑨 | |
| 保荐业务负责人： ______________ 李 斌 | |
| 内核负责人： ______________ 王跃军 保荐机构总经理： ______________ 黄伟建 | |
| 保荐机构董事长、法定代表人： ______________ 章启诚 | |
| 财通证券股份有限公司 年 月 日 | |