证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-03
贵州航天电器股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
㈠日常关联交易概述
基于航天产品产业链协同、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生的日常经营性关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额为253,800万元。
2024年1月10日公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议表决《关于2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈡预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中国航天科工集团有限公司下属企业 | 采购材料等 | 市场 价格 | 22,000 | 199.20 | 11,274.97 |
| 向关联人销售产品 | 中国航天科工集团有限公司下属企业 | 销售产品 | 市场 价格 | 230,000 | 283.02 | 105,365.87 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 贵州航天风华精密设备有限公司 | 水、电 | 协议 价格 | 1,800 | - | 1,138.01 |
| 合计 | - | 253,800 | 482.22 | 117,778.85 | ||
说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为253,800万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。㈢上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国航天科工集团有限公司下属企业 | 销售 产品 | 105,365.87 | 220,000 | 16.97 | -52.11 | 2023年1月14日巨潮资讯网（公告编号：2023-04） |
| 向关联人采购原材料 | 中国航天科工集团有限公司下属企业 | 采购 材料等 | 11,274.97 | 16,000 | 3.54 | -29.53 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 贵州航天风华精密设备有限公司 | 水、电 | 1,138.01 | 1,700 | 0.36 | -33.06 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易预计，是基于市场需求、产业链协同及业务拓展情况进行的初步预判。但受市场需求波动因素影响，部分客户订货低于预期，导致公司关联交易实际发生额与预计的金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的说明，符合公司经营实际。公司关联交易遵循自愿、公平、互惠互利的原则，以市场价格作为定价依据，关联交易定价公允，未 | ||||||
损害公司及中小股东合法权益。
说明：2023年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2023年年度报告》为准。
二、关联人介绍和关联关系
㈠关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，统一社会信用代码：
91110000710925243K，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1,870,000万元，经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司100.00%股权。
2.航天江南集团有限公司
航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于2000年5月25日，统一社会信用代码：915201147143772217，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：180,200万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。
中国航天科工集团有限公司持有航天江南100.00%股权。航天江南持有本公司37.25%的股份。
航天江南财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 760,883.13 | 1,707,866.89 |
| 净利润 | 39,164.80 | 98,963.28 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |
| 总资产 | 3,116,114.30 | 3,130,896.80 |
| 净资产 | 1,191,640.98 | 1,095,283.26 |
3.贵州航天风华精密设备有限公司基本情况
贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“航天风华”）成立于2005年12月6日，统一社会信用代码：915200007801783519，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：14,564万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产及售后服务等（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由航天风华提供）。航天江南持有航天风华100.00%股权。航天风华财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 39,073.00 | 131,586.23 |
| 净利润 | 2,284.80 | 4,102.58 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |
| 总资产 | 269,312.04 | 273,204.76 |
| 净资产 | 81,293.81 | 78,280.94 |
㈡与上市公司的关联关系
公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限
公司下属企业销售产品、采购材料、采购动力等经济行为，构成本公司的关联交易。
㈢履约能力分析中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用评级高、资本实力强、财务状况良好。经动态监测分析，相关关联企业履约能力较强，与公司日常关联交易往来中未发生违约情况。
截至本公告披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
㈠关联交易主要内容
公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将2024年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司经营层签署，不再逐笔履行审议程序。
㈡ 关联交易定价原则、定价依据
公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、互惠互利原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在投资新建贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由航天风华提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司向中国航天科工集团有限公司下属企事业单位提供连接器与电缆组件、微特电机与控制组件、继电器、光电器件以及系统集成互联一体化解决方案；同时公司也向中国航天科
工集团有限公司下属企事业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。上述日常关联交易为公司与关联方之间正常的经济行为，关联交易遵循自愿、公平、互惠互利的原则，以市场价格为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司2024年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生关联交易，上述日常关联交易均属公司与关联方之间在日常经营、产品制造过程中发生的购销往来和辅助服务，属于公司正常的经营行为。
公司与关联方之间的交易遵循自愿、公平、互惠互利原则进行，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
六、备查文件
1.第七届董事会2024年第一次临时会议决议
2.独立董事意见
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会2024年1月11日