浙江晨丰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年一月
目 录
浙江晨丰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3
浙江晨丰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
议案三 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 12
议案四 关于公司及全资子公司为全资孙公司提供担保的议案 ...... 13
浙江晨丰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵照执行：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009））。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席股东大会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先向大会会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或振动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
浙江晨丰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年1月26日14∶00
二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：丁闵先生
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》议案二：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》议案三：《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》议案四：《关于公司及全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》
六、股东提问和发言
七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）
八、宣布表决结果
九、律师宣读见证结果
十、宣布会议结束
议案一关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司注册地址所在地拆迁，且公司已将全部土地及地面所有房屋移交海宁市盐官镇人民政府，故拟变更注册地址。同时，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、注册地址变更情况
公司注册地址拟由“海宁市盐官镇杏花路4号”变更至“海宁市盐官镇天通路8号”。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：海宁市盐官镇杏花路4号 邮政编码：314411 | 第五条 公司住所：海宁市盐官镇天通路8号 邮政编码：314411 |
| 第八十二条 …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 | 第八十二条 …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 |
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
| 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
| 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及支持内部审计工作；（3）审阅上市公司的财务报告并对其 |
之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
| 之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 发表意见；（4）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；（5）协调外部审计机构与管理层、内部审计部门及相关部门的沟通；（6）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事人员的人选；（3）对董事候选人进行审查并提出建议 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并形成明确的审查意见；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并形成明确的审查意见；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事 |
宜。
| 宜。 | |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
《公司章程》除上述条款修改外，其他条款内容未作变动。
三、本次公司注册地址变更及《公司章程》修订事项提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相应的市场主体变更登记手续。本议案自股东大会审议通过之日起生效并实施。具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2024年1月26日
议案二关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》进行修订。《浙江晨丰科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）》已于2024年1月11日披露在指定信息披露媒体。本议案自股东大会审议通过之日起生效并实施，现行《独立董事工作制度》同时废止。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2024年1月26日
议案三关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。《浙江晨丰科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》已于2024年1月11日披露在指定信息披露媒体。
本议案自股东大会审议通过之日起生效并实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2024年1月26日
议案四关于公司及全资子公司为全资孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）为满足其经营发展需要，置换原用于项目建设的存量融资租赁业务，向中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行借款32,000万元。浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）及全资子公司通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）拟为汇集新能源提供担保。
一、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 晨丰科技、旺天新能源 | 汇集新能源 | 100% | 77.92% | 0 | 32,000万元 | 28.53% | 以实际签署的保证合同为准 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）名称：通辽市汇集新能源开发有限公司
（二）统一社会信用代码：91150591MA0QBYQH84
（三）成立时间：2019年08月20日
（四）注册地：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区瑞丰汽贸物流园区c5#-101
（五）主要办公地点：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区
（六）法定代表人：丁闵
（七）注册资本：柒仟万元（人民币元）
（八）主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）主要股东：通辽市旺天新能源开发有限公司
（十）最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 46,859.05 | 43,047.41 |
| 负债总额 | 37,972.86 | 33,543.05 |
| 净资产 | 8,886.20 | 9,504.35 |
| 项目名称 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,139.07 | 3,560.52 |
| 净利润 | 1,449.93 | 618.16 |
（十一）公司持有旺天新能源100%股权，旺天新能源持有汇集新能源100%股权，汇集新能源为公司全资孙公司，汇集新能源未被列为失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署相关保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据孙公司的资金需求安排，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
本公司及全资子公司为全资孙公司提供担保，是为满足其生产经营和发展需要，置换原用于项目建设的存量融资租赁业务，有利于其主营业务的正常开展。公司能对全资孙公司日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.公司拟为全资孙公司汇集新能源提供人民币32,000万元的担保，占公司最近一期经审计净资产的28.53%。
2.截至目前，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币30,900万元，全部为对全资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的27.55%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情
况。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2024年1月26日