证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2024-015
湖南宇新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资
以实施募投项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，拟使用募集资金向控股子公司惠州博科环保新材料有限公司（以下简称“博科新材”）实缴注册资本40,000万元并增资45,000万元以实施募投项目。现将有关事项说明如下：
一、本次向控股子公司实缴注册资本及增资情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）64,065,792股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.90元，共计募集资金人民币954,580,300.80元，扣除不含增值税发行费用人民币15,939,484.57元后，实际募集资金净额为938,640,816.23元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-42号）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司于2023年8月30日在巨潮资讯网刊登的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 轻烃综合利用项目一期 | 338,357.00 | 270,000.00 | 博科新材 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 宇新股份 |
| 合计 | 368,357.00 | 300,000.00 | ||
根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行的实际募集资金净额为93,864.08万元，少于上述项目募集资金拟投资金额。公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 轻烃综合利用项目一期 | 338,357.00 | 85,000.00 | 博科新材 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 8,864.08 | 宇新股份 |
| 合计 | 368,357.00 | 93,864.08 | ||
（三）使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的基本情况
1、实缴注册资本及增资方案
截至本公告披露日，博科新材注册资本人民币80,000.00万元，实收资本人民币38,723.00万元，其中：公司认缴注册资本76,000.00万元，实缴资本36,000.00万元，尚有40,000.00万元未实缴。为保证募投项目正常实施，公司拟使用募集资金向博科新材实缴注册资本人民币40,000万元并增资45,000万元以实施募投项目。博科新材其他股东李玉国、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科汇富”）、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科汇金”）同意放弃同比例增资。增资完成后，博科新材的注册资本由人民币80,000万元增至125,000万元。增资前后的博科新材股东情况如下：
增资前：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 湖南宇新能源科技股份有限公司 | 76,000.00 | 95.00% |
| 李玉国 | 1,600.00 | 2.00% |
| 惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 1.50% |
| 惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 1.50% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
增资后：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 湖南宇新能源科技股份有限公司 | 121,000.00 | 96.80% |
| 李玉国 | 1,600.00 | 1.28% |
| 惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 0.96% |
| 惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 0.96% |
| 合计 | 125,000.00 | 100.00% |
本次对博科新材实缴注册资本及增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决；2024年第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事一致同意本次交易事项。此项交易尚需提交公司股东大会进行审议。
二、本次向控股子公司实缴注册资本及增资对象的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：惠州博科环保新材料有限公司
统一社会信用代码：91441323MA55F9BQXA
注册地址：广东省惠州市惠东县白花镇联丰村、谟岭村地段、秧脚埔地段
成立时间：2020年10月23日
法定代表人：胡先君
注册资本：人民币80,000万元
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 湖南宇新能源科技股份有限公司 | 76,000.00 | 95.00% |
| 李玉国 | 1,600.00 | 2.00% |
| 惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 1.50% |
| 惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 1.50% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务状况：
1、截止2022年12月31日，资产总额94,511.31万元；负债总额80,019.28万元；净资产14,492.03万元；2022年营业收入3.29万元；利润总额-3,789.18万元；净利润-3,789.18万元。前述财务数据已经审计。
2、截止2023年9月30日，资产总额158,274.78万元；负债总额127,935.84万元；净资产30,338.94万元；2023年1-9月营业收入1,325.54万元，利润总额-4,975.54万元，净利润-4,975.54万元。前述财务数据未经审计。
失信情况：博科新材不是失信被执行人。
（二）增资方
湖南宇新能源科技股份有限公司。
其余股东李玉国、博科汇富、博科汇金同意本次放弃同比例增资。
（三）关联方
1、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA55DKEM5C
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡先君
成立日期：2020年10月13日
合伙期限：长期
主要经营场所：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路2号（1号办公楼）316室
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA55C3MX4X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡先君
成立日期：2020年9月27日
合伙期限：长期
主要经营场所：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路2号（1号办公楼）313室
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的情况和定价依据
（一）交易内容
公司拟使用募集资金以货币形式向博科新材实缴注册资本人民币40,000万元并增资45,000万元以实施募投项目。博科新材其他股东李玉国、博科汇富、博科汇金同意放弃同比例增资。增资完成后，博科新材的注册资本由人民币80,000万元增至125,000万元，公司持有博科新材的股权比例由95.00%上升至96.80%，其余股东持有博科新材的股权比例合计由5.00%降至3.20%。
（二）定价依据
根据公司于2023年8月30日在巨潮资讯网刊登的《募集说明书》，公司募集资金投资项目“轻烃综合利用项目一期”建设地点为惠州新材料产业园，实施主体为公司控股子公司博科新材。募集资金通过对博科新材增资的形式投入到募投项目；少数股东已经出具放弃同比例增资的承诺，同意公司对博科新材增资，增资价格将按照第三方评估机构届时评估的博科新材每元注册资本所对应的净资产与1元/每元注册资本孰低的原则确定。
根据增资定价原则，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元”）以2023年6月30日为评估基准日对博科新材股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《湖南宇新能源科技股份有限公司拟对惠州博科环保新材料有限公司增资涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]1175号），评估结论如下：截至评估基准日，博科新材申报评估的资产总额为129,783.30万元，负债总额为97,311.92万元，所有者权益为32,471.38万元。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，博科新材资产总额评估值为136,695.70万元，评估增减变动额为6,912.40万元，增减变动幅度为5.33%；负债总额评估值为97,311.92万元，无评估值增减变动；所有者权益评估值为39,383.78万元，评估增减变动额为6,912.40万元，增减变动幅度为21.29%。
本次增资价格为1元/每元注册资本，低于北京坤元在2023年6月30日评估基准日评估的博科新材每元注册资本所对应的净资产1.02元（所有者权益评估值
39,383.78万元/实缴资本38,723万股，保留两位小数）。本次实缴注册资本及增资事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易金额
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》第二节第二十一条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”本次增资事宜，公司对博科新材增加投资额人民币45,000万元，将导致公司对博科新材的持股比例由95.00%上升至96.80%。根据上述监管规定，本次增资事宜关联交易的金额为人民币45,000万元。
四、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，博科新材已设立募集资金专项账户，并在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的银行及公司签署了募集资金专户三方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，专门用于相应募集资金投资项目的建设。
五、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行；同时，本次交易定价充分考虑博科新材项目建设及未来经营情况，由交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、风险分析
本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资的安排符合公司发展
需要及战略规划，但国家产业政策的调整、市场供需的变化以及博科新材相关新建项目能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，存在投资损失的风险。
七、本次交易履行的决策程序
1、2024年1月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；公司2024年第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事一致同意该交易事项。
本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的事项需获股东大会批准后方可实施。
2、保荐人核查意见
经核查，国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行了审议并发表了明确同意意见，履行了规范的决策程序。
公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。本次对博科新材增资价格公允，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、第三届监事会第二十三次会议决议
3、国投证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见
湖南宇新能源科技股份有限公司
董事会2024年1月11日