证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-002
江西国科军工集团股份有限公司关于控股子公司签订产品购销合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司江西新明机械有限公司根据其生产经营实际需要，拟与公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司关联企业A签订某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元。
? 本次关联交易双方以市场公允价格为基础，合理协商确定的关联交易价格，
符合公司发展的需要，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，关联监事涂伟忠、吴冷茜回避表决，监事会无法形成有效决议，一致同意直接提交公司股东大会审议。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据生产经营的实际需要，江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司江西新明机械有限公司(以下简称“江西新明”)，拟与公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司关联企业A签订某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计
额度为3,520万元。本次交易对方关联企业A为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上。
二、关联人基本情况
(一) 关联关系说明
本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A为公司的关联法人。
(二) 关联人情况说明
关联企业A最近一期主要财务数据：截止至2023年9月30日，总资产为72,759.24万元；净资产为57,533.62万元；2023年1-9月营业收入为26,976.97万元；净利润为6,204.34万元。
三、关联交易的定价情况
本次关联交易的预计金额为3,520万元，交易双方以市场公允价格为基础，合理协商确定的关联交易价格，符合公司发展的需要，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次关联交易为江西新明与关联企业A之间签订的某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元， 公司与关联人将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，
签署相关关联交易协议。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联人发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联人发生的日常经营性关联交易符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
(一) 独立董事专门会议审议情况
与会董事认真审阅了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，认为：公司控股子公司江西新明机械有限公司本次与关联企业A本次拟签署的销售合同，是新明机械日常生产经营的正常行为，关联交易的定价以市场公允价格为基础合理确定，遵循了公平原则，该关联交易的实施不会对公司及其控股子公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，不存在关联方依赖的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
(二) 董事会审议情况
公司于2024年1月10日召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》。关联董事杜增龙回避表决，其他董事一致同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。
公司于2024年1月10日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 监事会审议情况
公司于2024年1月10日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，公司关联监事涂伟忠、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。
七、中介机构意见
国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项无异议。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年1月11日