证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2024-003
天津久日新材料股份有限公司关于追认放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）参股公司天津普兰纳米科技有限公司（以下简称普兰纳米）近日以股权收购方式收购张艺持有的河南赛美科技有限公司（以下简称赛美科技）100%股权，普兰纳米与张艺双方根据资产评估机构出具的《评估报告》、会计师事务所出具的《审计报告》并结合赛美科技过渡期内的分红计划等协商确定交易价格为3,500.00万元。普兰纳米以增发74.467531万元注册资本的方式向张艺支付前述资产的交易对价，张艺以其持有的赛美科技100%股权认购普兰纳米增发的74.467531万元注册资本。交易完成后，普兰纳米持有赛美科技100%股权，张艺持有普兰纳米6.5421%股权（对应注册资本出资额74.467531万元）。公司在对相关事项进行自查时，发现前述普兰纳米收购赛美科技事项涉及公司放弃普兰纳米增发的优先认购权，公司追认同意放弃前述事项的优先认购权。本次交易完成后，公司持有普兰纳米的股权从3.16%降低至2.95%。同时，普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞武基金）的执行事务合伙人天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为公司关联方。故解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次追认的放弃优先认购权事项构成关联交易。
? 本次追认的放弃优先认购权未构成重大资产重组。
? 本次追认的放弃优先认购权实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司参股公司普兰纳米近日以股权收购方式收购张艺持有的赛美科技100%股权，普兰纳米与张艺双方根据资产评估机构出具的《评估报告》、会计师事务所出具的《审计报告》并结合赛美科技过渡期内的分红计划等协商确定交易价格为3,500.00万元。普兰纳米以增发74.467531万元注册资本的方式向张艺支付前述资产的交易对价，张艺以其持有的赛美科技100%股权认购普兰纳米增发的
74.467531万元注册资本。交易完成后，普兰纳米持有赛美科技100%股权，张艺持有普兰纳米6.5421%股权（对应注册资本出资额74.467531万元）。公司在对相关事项进行自查时，发现前述普兰纳米收购赛美科技事项涉及公司放弃普兰纳米增发的优先认购权，公司追认同意放弃前述事项的优先认购权。本次交易完成后，公司持有普兰纳米的股权从3.16%降低至2.95%。
本次追认的放弃优先认购权不构成重大资产重组。
普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次追认放弃优先认购权构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1.解敏雨
解敏雨，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。
是否为失信被执行人：否
2.普兰纳米
普兰纳米情况请见本公告“三、关联交易标的基本情况之（二）普兰纳米的基本情况”。
3.瑞武基金
企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司
成立日期：2020年11月9日
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第162号）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司、深圳市达武创投有限公司、天津久日新材料股份有限公司
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
| 2022年12月31日 | |
| 总资产（元） | 121,929,303.49 |
| 净资产（元） | 121,929,303.49 |
| 2022年度 | |
| 营业收入（元） | 417,025.17 |
| 净利润（元） | 21,843,241.12 |
上述关联方中解敏雨先生为公司董事、总裁，截至本公告披露日，持有公司
5.73%股份；瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方，同时公司作为有限合伙人持有瑞武基金38.00%出资额。除前述关系外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次追认放弃优先认购权标的为公司放弃普兰纳米本次增资优先认购权所
对应的股权。
（二）普兰纳米的基本情况
企业名称：天津普兰纳米科技有限公司类型：有限责任公司法定代表人：崔维国实际控制人：陈永胜注册资本：1,138.289406万人民币成立日期：2009年6月22日住所：天津市津南区北闸口镇国家自主创新示范区高营路8号A区518-116主要办公地点：天津津南区北闸口镇明惠路20号经营范围：新型材料技术开发、咨询、服务；碳纳米材料制造、销售；电容器、电池及其配套设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否本次增资前的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈永胜 | 296.212250 | 27.84% |
| 2 | 深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 141.800187 | 13.33% |
| 3 | 解敏雨 | 133.429813 | 12.54% |
| 4 | 浙江康盛股份有限公司 | 94.600000 | 8.89% |
| 5 | 天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙） | 56.630000 | 5.32% |
| 6 | 徐令彦 | 54.310000 | 5.11% |
| 7 | 魏春木 | 35.830000 | 3.37% |
| 8 | 李中秋 | 33.940000 | 3.19% |
| 9 | 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 25.500000 | 2.40% |
| 10 | 殷彩雷 | 13.437750 | 1.26% |
| 11 | 深圳前海大一投资基金管理有限公司 | 10.160000 | 0.96% |
| 12 | 天津久日新材料股份有限公司 | 33.594375 | 3.16% |
| 13 | 天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 33.594375 | 3.16% |
| 14 | 嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.792500 | 4.21% |
| 15 | 天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.594375 | 3.16% |
| 16 | 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.396250 | 2.11% |
| 合计 | 1,063.821875 | 100.00% | |
本次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈永胜 | 296.212250 | 26.02% |
| 2 | 深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 141.800187 | 12.46% |
| 3 | 解敏雨 | 133.429813 | 11.72% |
| 4 | 浙江康盛股份有限公司 | 94.600000 | 8.31% |
| 5 | 天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙） | 56.630000 | 4.98% |
| 6 | 徐令彦 | 54.310000 | 4.77% |
| 7 | 魏春木 | 35.830000 | 3.15% |
| 8 | 李中秋 | 33.940000 | 2.98% |
| 9 | 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 25.500000 | 2.24% |
| 10 | 殷彩雷 | 13.437750 | 1.18% |
| 11 | 深圳前海大一投资基金管理有限公司 | 10.160000 | 0.89% |
| 12 | 天津久日新材料股份有限公司 | 33.594375 | 2.95% |
| 13 | 天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 33.594375 | 2.95% |
| 14 | 嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.792500 | 3.94% |
| 15 | 天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.594375 | 2.95% |
| 16 | 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.396250 | 1.97% |
| 17 | 张艺 | 74.467531 | 6.54% |
| 合计 | 1,138.289406 | 100.00% | |
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。普兰纳米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
普兰纳米最近一年又一期的主要财务数据：
| 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额（元） | 240,427,580.94 | 163,255,021.82 |
| 负债总额（元） | 107,738,361.07 | 29,393,366.80 |
| 资产净额（元） | 132,689,219.87 | 133,861,655.02 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 134,995,722.11 | 124,846,585.13 |
| 净利润（元） | 68,746.04 | 5,284,614.13 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 4,053.80 | 3,890,039.94 |
注：普兰纳米2022年度的主要财务数据经天津恒汇联合会计师事务所（普通合伙）审计，2023年第三季度的主要财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
普兰纳米本次定价参考其前轮融资价格，同时根据普兰纳米实际运营情况，以及投资者基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次追认的放弃优先认购权符合公司资金计划安排及整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，普兰纳米仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于追认放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事解敏雨先生回避表决。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于追认放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年1月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议对《关于追认放弃优先认购权暨关联交易的议案》进行审议，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次追认的放弃优先认购权暨关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，关联董事回避了表决，并且该议案业经公司独立董事专门会议审议通过，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次追认放弃优先认购权暨关联交易事宜。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2024年1月11日