证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-010
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2024年1月9日以电子通信方式方式召开。会议通知和材料已于2024年1月8日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席的董事为7人，各董事均以电子通信方式出席会议。公司监事3人全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。
（二）审议通过《关于提请股东大会再次审议关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意票6 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，同意再次将《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。
公司向控股股东傲农投资转让曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权后，公司或公司控股子公司直接持有上述8 家标的公司的股权比例变为 51%，标的公司仍在公司合并报表范围内。
由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项净额余额合计为72,697.70万元，本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，同意公司与上述被资助对象签订的《借款合同》。截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。
为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和资金资助提供不可撤销的连带责任反担保。
具体详见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-182）。
该议案未获2023年第六次临时股东大会审议通过，具体表决情况如下：
同意票8,545,286股，反对票161,300股，弃权票6,135,320股，同意票占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的57.5754%。
其中，中小股东的表决情况为：同意票4,608,242股，反对票161,300股，弃权票6,135,320股，同意票占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的42.2586%。
关联股东漳州傲农投资有限公司（原厦门傲农投资有限公司，简称“傲农投资”）、吴有林未参与本次会议。
本议案为特别决议议案，同意票数未达到出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上，本议案未获通过。
根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司转让子公司部分股权的受让方系公司控股股东，相关子公司的资产负债率均超过70%，公司对下属子公司延续的财务资助和担保需提交股东大会审议。公司此次再次提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合相关法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经公司认真研究，公司控股股东傲农投资为公司的发展在各方面给予了全力支持，包括为公司经营发展提供无息资金拆借、无偿为公司提供担保等。公司于
2023年5月30日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。此外，截至2023年11月30日，傲农投资无偿为公司及公司下属子公司的金融机构债务提供担保余额17.02亿元、公司养户贷业务提供担保余额4.95亿元。
本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，在本次转让子公司部分股权的转让协议中，已约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述财务资助和担保提供不可撤销的连带责任反担保，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。后续如果控股股东资金状况恢复正常，公司也将与控股股东沟通，由控股股东向公司相关子公司补充提供资金支持。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
（三）审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票6 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
公司拟将持有的厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）49%股权转让给厦门国贸农产品有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，国贸傲农的49%股权转让交易对价确定为5,219.79万元。公司本次出售国贸傲农49%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
关联独立董事刘峰对本议案回避表决。
本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意见。
（四）审议通过《关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。公司已将持有的福建傲农食品有限公司（以下简称“福建傲农食品”）65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司。本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至2023年11月30日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为18,000.00万元、实际担保余额为8,589.87万元，债务开始日期为2023年3月27日，债务到期日期为2026年3月27日。本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司已落实反担保措施，2023年12月21日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（一）》（公告编号：2024-012）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（简称“厦门傲农食品”）已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。 本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元；宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约1,160.90万元；如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原
有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保，且预计在2024年1月全部解除。宜春佳绿目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（二）》（公告编号：2024-013）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。同意于2024年1月29日召开2024 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月11日