证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-011
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟将持有的厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸
傲农”）49%股权转让给厦门国贸农产品有限公司。经双方参考评估报告并
协商一致同意，国贸傲农的49%股权转让交易对价确定为5,219.79万元。
? 国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于2024
年1月8日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权
交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 过去12个月内，公司与关联人国贸傲农之间未发生过其他同类关联交易。
2023年1-12月，公司向国贸傲农采购商品的交易金额为128,86.54万元。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
国贸傲农系由福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）共同投资设立，公司持有
国贸傲农49%股权，国贸农产品持有国贸傲农51%股权。鉴于公司战略发展规划，为进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金改善公司现金流，公司拟将持有的国贸傲农49%股权（对应认缴注册资本9,800.00万元、实缴出资4,900.00万元）按5,219.79万元的价格转让给国贸农产品。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045号《资产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，国贸傲农49%股权转让交易价格确定为5,219.79万元。国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于2024年1月8日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权交易构成关联交易。2024年1月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘峰先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，公司非关联独立董事对本议案发表了同意独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司与国贸傲农未发生过相同类别的关联交易，2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
| 关联方名称 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA33Y2XX60 |
| 成立日期 | 2020年5月27日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吕春伟 |
| 主要股东 | 厦门国贸农产品有限公司持股51%，福建傲农生物科技集团股份有限公司持股49% |
| 经营范围 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 |
| 注册地 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
国贸傲农最近一年又一期（截至基准日2023年7月31日）主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.7.31 | 2023年1-7月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,804.10 | 10,627.92 | 33,561.76 | -29.54 | 14,605.59 | 10,657.46 | 64,191.45 | 286.05 |
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。
公司与国贸傲农有日常贸易业务往来，2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。
经公开渠道查询，截至目前国贸傲农不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售关联参股公司股权，交易标的为公司持有的国贸傲农49%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止目前，国贸傲农不属于失信被执行人。
3、标的公司基本情况
标的公司国贸傲农基本情况详见本公告“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况”。
四、本次交易对手方的基本情况
公司名称：厦门国贸农产品有限公司
法定代表人：吕春伟
成立日期：2019年12月19日
注册资本：70,000万元人民币
注册地点：厦门市湖里区仙岳路4688号（国贸中心）B栋14楼1401单元
经营范围：一般项目：食用农产品批发；货物进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口
代理；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。许可项目：食品销售；农药批发。股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股95%，厦门国贸泰达物流有限公司持股5%。
经公开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。截至2023年9月，国贸农产品最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 463,279.18 | 78,900.07 | 653,960.14 | 7,812.02 | 442,903.70 | 70,823.50 | 1,700,731.28 | -3,368.77 |
截至目前，国贸农产品不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行资产评估。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045号《资产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。经交易双方协商一致同意，国贸傲农49%股权转让交易价格确定为5,219.79万元。
国贸傲农主要评估情况如下：
1、评估对象：国贸傲农49%的股东权益价值
2、评估基准日：2023年7月31日
3、评估方法：资产基础法和市场法
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。由于被评估单位完成股权收购后，将重新规划配置管理团队，并且部分业务将发生变化，未来经营方向尚不明确，2022年福建傲农生物科技集团股份有限公司体系占被评估单位业务比例为41.65%，股权收购后，该部分业务或将发生变化，无法对未来收益及收益对应的风险进行合理预测。因此，本次评估未选用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。但是由于被评估单位所在的公开市场较活跃，可以找到可比上市公司。因此，本
次评估选用市场法进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。由于不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，被评估单位各项资产和负债都可以被识别并单独评估，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象具体情况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，本次采用资产基础法进行评估。综上，本次选择资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法评估结果为最终评估结论。
4、评估结论
经评估，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截止于评估基准日2023年7月31日，国贸傲农股东全部权益价值为人民币10,652.62万元，乘以本次股权转让涉及的股权比例49%，得到国贸傲农49%的股东权益价值，即本次评估对象国贸傲农49%的股东权益价值为人民币5,219.78万元。
（二）定价合理性分析
1、评估结论的选取
采用资产基础法评估，被评估单位厦门国贸傲农农产品有限公司于2023年7月31日的股东全部权益价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元。增值率为0.23%。
采用市场法评估，被评估单位厦门国贸傲农农产品有限公司于2023年7月31日的股东全部权益价值为15,846.24万元，增值额为5,218.32万元。增值率为49%。采用市场法得出的股东全部权益价值为15,846.24万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,652.62万元相比，差异额为5,193.62万元，差异率为49%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）市场法评估考虑的是市场可比价格，通常受到宏观经济、产业政策、政府控制等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
采用市场法评估国贸傲农股东全部权益所采用的收入为2022年的营业收入，根据对被评估单位的访谈了解，基准日后，被评估单位将重新规划配置管理团队，并且部分业务将发生变化，未来经营方向尚不明确，该部分收入的可实现的风险较大。
基于上述原因，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日2023年7月31日，国贸傲农的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估
价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一 | 流动资产合计 | 10,715.28 | 10,785.14 | 69.86 | 0.65 |
二
| 二 | 非流动资产合计 | 88.81 | 43.66 | -45.16 | -50.84 |
| 2-1 | 债权投资 |
2-2
| 2-2 | 其他债权投资 |
2-3
| 2-3 | 长期应收款 | ||||
| 2-4 | 长期股权投资 |
2-5
| 2-5 | 其他权益工具投资 | ||||
| 2-6 | 其他非流动金融资产 |
2-7
| 2-7 | 投资性房地产. |
2-8
| 2-8 | 固定资产. | 1.98 | 1.71 | -0.27 | -13.63 |
| 2-9 | 在建工程. |
2-10
| 2-10 | 生产性生物资产 | ||||
| 2-11 | 油气资产 |
2-12
| 2-12 | 使用权资产 |
2-13
| 2-13 | 无形资产. | ||||
| 2-14 | 开发支出 |
2-15
| 2-15 | 商誉 | ||||
| 2-16 | 长期待摊费用 |
2-17
| 2-17 | 递延所得税资产 | 86.84 | 41.95 | -44.89 | -51.69 |
2-18
| 2-18 | 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 10,804.10 | 10,828.80 | 24.70 | 0.23 | |
三
| 三 | 流动负债合计 | 176.18 | 176.18 | 0.00 | 0.00 |
| 四 | 非流动负债合计 |
负债合计
| 负债合计 | 176.18 | 176.18 | 0.00 | 0.00 |
股东全部权益
| 股东全部权益 | 10,627.92 | 10,652.62 | 24.70 | 0.23 |
具体增减值情况说明如下：
1、应收票据账面价值为1,541.11万元，评估值为1,622.23万元，评估增值
81.11万元，评估增值的主要原因是坏账准备的评估值按零值确定。
2、应收账款账面价值为1,984.96万元，评估值为1,967.73万元，评估减值的主要原因是对部分货款收回的可能性极低，评估值按零确定。
3、其他应收款账面价值为1.01万元，评估值为1.06万元，评估增值0.05万元，评估增值原因为坏账准备的评估值按零值确定。
4、存货账面价值为33.43万元，评估值为39.35万元，评估增值5.92万元，评估增值的原因是评估值中包含了部分合理利润。
5、设备类固定资产账面价值为1.98万元，评估值为1.71万元。评估减值
0.27万元，评估减值的原因是评估减值的原因是设备购置时间较早，现在购置价下降。
6、递延所得税资产账面价值为86.84万元，评估值为41.95万元，评估减值
44.89万元。减值原因为评估预计的风险损失小于企业计提的坏账准备及存货跌价准备引起的递延所得税资产尾差评估为零，因而导致计提的递延所得税资产减值。
综合上述增减之后因素，造成评估结论与账面价值之间产生价值变动。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有的国贸傲农49%股权的交易价格为5,219.79万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：厦门国贸农产品有限公司
目标公司：厦门国贸傲农农产品有限公司
2、交易内容
以2023年7月31日为评估基准日，目标公司49%的股东权益价值的评估值为5,219.78万元，甲方以52,197,854.50元将其持有的目标公司49%股权转让给乙方，乙方同意受让。
本协议生效后，由乙方原则上按照如下方式予以支付，具体支付安排由各方另行签署协议约定：
（1）协议生效、完成标的股权交割之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款28,986,659.69元，具体支付方式由各方另行补充约定。
（2）完成标的股权的变更登记手续之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款8,000,000.00元
（3）完成标的股权变更登记手续之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款15,211,194.81元，具体由各方另行补充约定。
本次股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。
3、违约责任
（1）若甲方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。甲方构成违约的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的所有款项，向乙方按已支付款项的5%支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，乙方仍有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的所有损失。
（2）若乙方不履行或不完全履行本协议所约定的股权转让款支付义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。乙方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之二向甲方支付利息，逾期超
过三个月的，甲方有权解除本协议，违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方仍有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的所有损失。
（3）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行完毕相应的决策和审批程序（即由甲方董事会审议通过本次交易）；
（2）乙方有权决议机构审议通过本次交易；
（3）本协议约定的《补充协议》等已由相关主体签署且生效。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出售国贸傲农49%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有国贸傲农股权。
截至目前，公司不存在对国贸傲农提供担保，公司与国贸傲农之间不存在非经营性资金往来。
八、其他情况说明
2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，关联独立董事刘峰已回避表决。独立董事认为本次转让参股公司股权事项符合公司的实际情况和发展战略，有利于优化公司资源配置和公司长远发展，交易定价公平合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
非关联独立董事发表独立意见：本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事先同意，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘峰先生回避表决，非关联独立董事均同意此项议案，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月11日