证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-013
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：宜春市佳绿肉类食品有限公司
? 被担保人是否为上市公司关联人：否
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币4,500.00万元，截至2023年11月末的实际担保余额为人民币3,890.00万元。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至2023年11月30日，公司及下属全资、
控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为780.67万元。
? 特别风险提示：截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
宜春市佳绿肉类食品有限公司（简称“宜春佳绿”）此前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司厦门傲农食品有限公司（简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，厦门傲农食品已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
公司
| 公司 | 宜春佳绿 | 赣州银行股份有限公司宜春分行 | 1,300.00 | 1,000.00 | 2022/12/14 | 2023/12/14 |
| 公司 | 宜春佳绿 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 1,200.00 | 900.00 | 2023/1/6 | 2024/1/5 |
公司
| 公司 | 宜春佳绿 | 中国农业银行股份有限公司宜春分行 | 2,000.00 | 990.00 | 2023/6/19 | 2024/6/18 |
| 950.00 | 2023/6/20 | 2024/6/19 | ||||
| 50.00 | 2023/6/21 | 2024/6/20 |
宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。
上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿68%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 宜春市佳绿肉类食品有限公司 | 2016年6月6日 | 2,800万元 | 翟进亮 | 赣州市万丰食品有限公司持股77%，宜春市嘉瑞食品有限公司持股8%，宜春市万邦食品有限公司持股8%，宜春市天蓬食品有限公司持股7% | 许可项目：牲畜屠宰，生猪屠宰，食品生产，食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品进出口，道路货物运输（不含危险货物），技术进出口，货物进出口，食品添加剂生产，调味品生产，粮食加工食品生产，特殊医学用途配方食品生产，特殊医学用途配方食品销售，食品经营 一般项目：食用农产品初加工，食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），动物肠衣加工，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，未经加工的坚果、干果销售，农副食品加工专用设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，包装材料及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，农副食品加工专用设备制造，仪器仪表销售，衡器销售，衡器制造，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，农林牧副渔业专业机械的安装、维修，机械设备销售，劳务服务（不含劳务派遣），食品添加剂销售，农副产品销售 | 江西省宜春经济技术开发区春风西路 |
截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.11.30 | 2023年1-11月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
11,213.27
| 11,213.27 | 3,140.83 | 27,713.15 | 141.24 | 10,654.86 | 3,264.59 | 37,268.76 | 246.17 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、2021年5月26日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2021年5月26日至2024年5月25日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,000.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022年12月14日，公司与债权人赣州银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2022年12月14日至2025年12月14日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,300.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
3、2023年1月，公司与债权人兴业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2023年1月6日至2023年6月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,200.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
公司对宜春佳绿的上述担保义务，预计在2024年1月通过赣州万丰与债权人协商或宜春佳绿归还债务等方式全部解除。
四、反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供反担保，反担保的主要内容如下：
1、赣州万丰向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代宜春佳绿向金融机构归还的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。
截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约1,160.90万元；如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保，且预计在2024年1月全部解除。宜春佳绿目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
六、应当履行的审议程序
2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司控股权形成对外担保事项，已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额117,345.08万元，占公司最近一期经审计净资产的46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为573,505.26万元，占公司最近一期经审计净资产的229.05%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,381.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为115,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的46.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
780.67万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月11日