中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对硅烷科技的关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材”）签订《氢气购销合同书》，由公司向首恒新材环已酮项目供应氢气，双方按照氢气流量计数据据实结算。
首恒新材系公司持股5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》构成关联交易。
二、表决和审议情况
（一）审议程序
2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与河南首恒新材料有限公司关联交易的议案》，关联董事孟国均、李建设、蔡前进、刘锋、张萌萌回避表决。根据公司章程、关联交易管理制度的规定，该议案需提交股东大会审议。
2024年1月8日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议了《关于公司与河南首恒新材料有限公司关联交易的议案》，因关联监事孙仕浩、孙运良对本议案进行回避表决，本议案有表决权的监事人数不足监事会成员半数，无
法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及审查意见
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材”）系公司持股5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟与首恒新材签订《氢气购销合同书》构成关联交易。《氢气购销合同书》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在影响公司独立性、损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况，有利于公司工业氢生产经营、业务规模的稳定。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
三、关联方基本情况
名称：河南首恒新材料有限公司
住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号
注册地址：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李识寒
实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会
注册资本：40,000万元人民币
主营业务：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
关联关系：首恒新材系公司持股5%以上股东河南平煤神马首山碳材料有限公司的控股子公司、控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的控股孙公司。信用情况：不是失信被执行人。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策、定价依据
公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，按照现有氢气定价机制确定。
（二）交易定价的公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以现有氢气定价机制作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：河南硅烷科技发展股份有限公司
乙方：河南首恒新材料有限公司
合同标的：工业氢气
合同价格与结算：自合同生效之日起，结算量按氢气流量计为准，由双方对该流量计读数共同确认，并以此数据扣减上次结算底数后作为本次结算依据。结算价格按照现有氢气定价机制确定，如有变动双方另行协商。
违约责任：若乙方未按照本合同约定期限支付货款的，甲方有权停止供气，由此造成的一切损失由乙方自行承担，甲方不因此承担任何违约责任。
合同期限：本合同有效期限为长期。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于工业氢生产经营、业务规模的稳定，提升公司的持续盈利能力，符合公司稳定发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大
不利影响。
七、保荐机构核查意见
中信证券作为硅烷科技的保荐机构，经核查后认为：
硅烷科技董事会在审议上述关联交易事项前，已将上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易事项已经公司第三届监事会第十一次会议审议，关联监事回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规。本次关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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