国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理
额度的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项进行了审慎核查，核查如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票每股面值为人民币1元，发行数量为100,000,000.00股，发行价格为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。航天软件已在招商银行北京金融街支行开立了5个募集资金专用账户，1个超募资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资计划
根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于航天软件
使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目的议案》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况为提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报，公司在不影响募投项目建设需求，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过30,000.00万元暂时闲置募集资金现金管理的额度进行现金管理，并于2023年
月
日进行公告（公告编号：
2023-010）。截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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序号
| 序号 | 募集资金账户 | 产品类型 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 |
| 1 | 110906047710206 | 结构性存款 | 3,500.00 | 2023年10月10日 | 2024年1月11日 |
| 3,500.00 | 2023年10月10日 | 2024年1月12日 | |||
| 1,300.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月27日 | |||
| 1,300.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月28日 | |||
| 2 | 110906047710956 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023年10月10日 | 2024年1月11日 |
| 5,000.00 | 2023年10月10日 | 2024年1月12日 | |||
| 1,500.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月27日 | |||
| 1,500.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月28日 | |||
| 3 | 110906047710115 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月27日 |
| 1,000.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月28日 | |||
| 4 | 110906047710618 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月27日 |
| 1,500.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月28日 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 产品研制协同软件研发升级建设项目 | 17,967.22 | 17,967.22 |
| 2 | 神通数据库系列产品研发升级建设项目 | 15,206.65 | 15,206.65 |
| 3 | 航天产品多学科协同设计仿真（CAE)平台研发项目 | 4,079.37 | 4,079.37 |
| 4 | ASP+平台研发项目 | 11,070.00 | 11,070.00 |
| 5 | 综合服务能力建设项目 | 6,739.44 | 6,739.44 |
| 6 | 航天软件商密网云数据中心二期项目 | 8,900.00 | 8,900.00 |
| 合计 | 63,962.68 | 63,962.68 | |
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1,200.00
| 1,200.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月27日 |
| 1,200.00 | 2023年11月24日 | 2024年2月28日 |
四、对闲置募集资金进行现金管理超额部分进行补充确认因公司对结构性存款的理解存在偏差以及相关工作人员工作失误等原因，公司在2023年12月12日至2024年1月2日，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情况，最高余额为31,500.00万元，超出董事会授权额度1,500.00万元。该笔款项现已赎回，具体情况如下：
单位：万元
基于谨慎性原则，公司于2024年1月10日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，对超出董事会授权额度的1,500.00万元结构性存款进行了补充确认。
针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。
五、增加使用闲置募集资金进行现金管理的额度
2024年1月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，在第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权额度基础上，增加现金管理额度人民币5,000.00万元，额度由人民币30,000.00万元（含本数）增加至人民币35,000.00万元（含本数），购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。额度有效期限为自公司第一届董事会第
| 序号 | 募集资金账户 | 产品类型 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 |
| 1 | 122903530410908 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023年12月12日 | 2024年1月2日 |
十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。本次追加的现金管理额度的实施方式、信息披露、现金管理收益分配以及投资及风险控制要求与前次使用部分闲置募集资金进行现金管理一致。
六、对公司的影响
公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款系在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为，公司购买的结构性存款属于保本型产品，已到期的产品本金和收益已归还至募集资金专户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。公司后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训。
公司本次增加部分闲置募集资金现金管理额度，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向的行为。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，为公司和股东谋取良好的投资回报。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）审议程序
公司于2024年1月10日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，同意补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度，同意公司在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，增加现金管理额度人民币5,000.00万元，额度由人民币30,000.00万元（含本数）增加至人民币35,000.00万元（含本数），用于购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自公司第一届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。
在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会在上
述额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（二）独立董事意见独立董事认为：公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，增加现金管理额度人民币5,000.00万元，额度由人民币30,000.00万元（含本数）增加至人民币35,000.00万元（含本数），用于购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
公司于2024年1月10日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。本次事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资产收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不影响公司正常生产经营和不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，同意公司增加现金管理额度人民币5,000.00万元，额度由人民币30,000.00万元（含本数）增加至人民币35,000.00万元（含本数）。
八、保荐机构核查意见经核查，国信证券认为：
（一）公司此前存在闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，但公司发现了上述情形后，已经赎回了上述超过董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的部分并及时履行了补充确认审议程序，目前使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过董事会审议通过的额度35,000.00万元（含本数）。公司利用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）公司上述补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；
（三）国信证券将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。
综上所述，国信证券对航天软件本次补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
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周耀飞
| 周耀飞 | 刘君 |
国信证券股份有限公司
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