证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024—009
北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下称“协议”）。
? 财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
? 关联交易影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
?过去12个月内，公司未与财务公司进行除日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
? 本次关联交易尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元）、信贷（综合授信额度不超过105亿元人民币）、结算、其他金融业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
截至2023年9月30日，本公司在财务公司贴现及银行承兑汇票余额为0元；本公司在财务公司的贷款余额为0元，支付借款利息0元；本公司在财务公司的结算账户的存款余额
为34.90亿元，在其他银行存款余额：67.20亿元，在北汽财务公司的存款比例为34.18%。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
二、关联交易履行的审议程序
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
2、授权经理部门办理相关手续。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
（2）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
三、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。企业类型：有限责任公司(国有控股)。法定代表人：朱正华。注册资本：50亿元。股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。
历史沿革：2011年11月9日成立。主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（13）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。
主要财务数据情况：
2022年的主要财务数据(经审计)：总资产4,711,320万元、净资产674,493万元、营业收入111,889万元、净利润55,556万元。
2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产4,478,395万元、净资产654,224万元、营业收入126,008万元、净利润60,159万元。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方: 北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
（二）金融服务内容
（1）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的
利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。本协议期间，公司拟向财务公司申请最高不超过105亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。
（4）其他金融业务
财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（三）协议的生效、变更及解除
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期一年。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
五、关联交易对上市公司的影响
本公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
六、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：
北京汽车集团财务有限公司由银保监会核准的非银行金融机构。财务公司在经营范围内为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务符合国家有关法律法规的规定。
本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营以及独立性等产生不利影响。
我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十日