证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024—004
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》、《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》、《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度融资授信额度经股东大会批准之日止）；
（二）总融资敞口授信额度：566.5亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度549亿元；控股子公司申请融资授信额度17.5亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保），其中：北京欧辉申请授信额度5亿元，北京卡文申请融资授信额度10亿元，福田采埃孚申请融资授信额度2.5亿元。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、566.5亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、566.5亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、566.5亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、566.5亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行资本市场上的直接融资业务，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；
5、566.5亿元融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
（二）《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。
（三） 对控股子（孙）公司融资担保额度7.5亿元，最高担保余额不超过8亿元，保函担保额度4.6亿元，最高担保余额不超过4.6亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度53.1亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的
子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
（四） 对参股子（孙）公司总担保额度0.46亿元，最高担保余额不超过0.46亿元。
（五） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（七） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（八）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为非关联方提供担保计划的公告》（公告编号：临2024-006号）。
（三）《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不
超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
3、关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的表决结果如下：
依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司
提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过
1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；
3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2024-007号）。
（四）《关于2024年度关联交易计划的议案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度关联交易计划的议案》，表决结果如下：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品175,368万元。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品13,021万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在188,389万元的交易总额范围内调整使用。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品42,208万元；同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子
公司）提供三包索赔服务等74万元，合计42,282万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计87,193万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计4,297万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在133,772万元的交易总额范围内调整使用。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品88,199万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品598万元；同意与青特集团有限公司（含全资子公司）发生租赁25万元，合计88,822万元。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计156,138万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在244,960万元的交易总额范围内调整使用。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品924,457万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等43,888万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他(含研究开发费等)关联交易事项1,196万元，合计969,541万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌回避表决。允许公司在北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额969,541万元范围内调整使用。
9、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计615,980万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等，提供服务等，合计1,054,946万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2024年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项16,096万元，合计1,693,539万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,693,539万元范围内调整使用。
10、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等225,323万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供后勤、保险服务等314万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,432万元；同意在2024年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他（人员派遣费等）关联交易事项338万元，合计227,407万元。
依照《规则》有关规定，关联董事宋术山回避表决。
允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额227,407万元范围内调整使用。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等116,664万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等47,278万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务507万元，合计164,449万元。
允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额
164,449万元范围内调整使用。
12、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等，合计42,476万元。依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额42,476万元范围内调整使用。
13、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品149,968万元；同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等1,447万元；同意在2024年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等1,075万元，合计152,490万元。
依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额152,490万元范围内调整使用。
14、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易决议如下：
同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计312,805万元；同意在2024年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计8,460万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计298,650万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计8,549万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计311万元；同意在2024年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：
2024年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过60亿元；2024年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额6,500万元；2024年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,040万元。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,320,315万元范围内调整使用。表决结果如下：
（1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。
对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2024年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2024-008号）。
（五）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评估报告、风险处置预案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
决议如下：
1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》
（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
（2）授权经理部门办理相关手续。
本事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。
3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。表决结果如下：
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-009号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。
（六）《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门开展外汇衍生品业务的年度授权额度：
（1）同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度外汇衍生品交易计划的公告》（公告编号：临2024-010号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（七）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-011号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十日