财通证券股份有限公司
关于浙江宏鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
3-1-3-1
声 明
财通证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。
3-1-3-2
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 浙江宏鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZheJiang HongXin Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913310037844316251 |
| 注册资本 | 11,100.00万元 |
| 实收资本 | 11,100.00万元 |
| 法定代表人 | 王文志 |
| 公司成立日期 | 2006年1月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年9月22日 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区江口街道德俭路75号1幢 |
| 邮政编码 | 318020 |
| 经营范围 | 电子设备、节能技术、环保材料研发，汽车零部件制造、销售，铝镁合金锻造、加工，金属制品研发、制造，技术进出口与货物进出口。 |
| 公司电话号码 | 0576-84161735 |
| 公司传真号码 | 0576-84161801 |
| 互联网网址 | www.hxwheel.cn |
| 电子信箱 | invest@hxtwheel.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系部门负责人及电话 | 王磊；0576-84161735 |
二、发行人主营业务
公司主营业务为汽车锻造铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品包括商用车车轮和乘用车车轮，是国内较早开始应用锻造工艺生产汽车铝合金车轮的高新技术企业，在我国商用车市场成功打破国外品牌对锻造铝合金车轮垄断的局面。
目前，汽车铝合金车轮主流的成型工艺分为铸造工艺和锻造工艺两种。同行业可比公司主要采用铸造工艺，中国台湾地区上市公司巧新科技（证券代码1563）与公司均采用锻造工艺。公开资料显示，巧新科技是全球最大铝合金锻造轮毂工厂之一，也是全球第一豪华车及跑车铝合金锻造轮毂供应商。2021年度公司锻
3-1-3-3
造铝合金车轮产量为78.78万件，同年巧新科技产量为66.70万件，因此，公司锻造铝合金车轮产销规模在细分领域位居前列。
凭借在研发技术、公司品牌、产品质量等方面积累的优势，公司产品已直接配套豪梅特、东风柳汽、陕西重汽、比亚迪、中车时代等国内整车制造商或一级供应商，同时，公司积极开拓海外市场，目前已通过J. T. Morton、Superior分别配套美国新能源汽车制造商Rivian、Lucid，并进入Paccar（美国）的供应链。在汽车售后市场，公司通过WheelPros供应给戴姆勒等整车制造商售后体系，并与WheelPros（美国）、American Wheels（美国）、FleetPride（美国）、Loves（美国）、Forgiato（美国）、Jost、Kal Tire（加拿大）、S.M.Heights（韩国）、Weds（日本）等品牌商保持持续良好的业务合作。
三、发行人的核心技术和研发水平
（一）发行人的核心技术
公司已经掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的批量生产中，公司核心技术涵盖产品生产的整个工艺流程，包括模具设计、高速精密加工和表面处理等环节，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 技术 来源 | 成熟 程度 |
| 1 | 模具设计技术 | 公司通过模拟分析软件对锻造的压力、流向、热变形趋势等进行分析以验证模具设计的可靠性，积累了丰富的锻造车轮模具设计技术经验，不仅实现了单个模具多种功能，还对模具设计进行标准化，使模具设计的一次成功率提高，产品的得料率提升。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
| 2 | 旋压自动编程技术 | 公司的旋压工艺采用多轴联动方式，通过软件设定自动补偿，达到理论路径与实际旋压路径的一致性，同时可提升旋压编程效率15%以上。国内大部分厂家通过图纸取点进行编程，存在人工失误及效率低下的问题。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
| 3 | 表面去应力技术 | 公司开发了一种专门针对锻造车轮表面施加一定方向预应力的工艺和设备，不仅可以减轻产品表面因车削导致的波峰波谷落差，提高表面光洁度，而且经过碾压使表面形成一层高强度的应变层，表面硬度提高20%-40%，使产品的残余应力减少，从而达到提升产品抗疲劳性能20%以上的效果。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
| 4 | 热喷涂能源防磨损技术 | 公司开发了一种锻造铝车轮用陶瓷材料热喷涂工艺，在车轮轮缘位置形成一层致密高硬度的防护层，该涂层有利于增强产品轮缘表面硬度，从而提升产品与轮胎接触位置的耐磨性，延长轮圈使用寿命60%以上。从具体指标看，公司产品表面涂层硬度为HV800-1,000、40万公里无磨损，硬度比行业一般水平高20%以上，无磨损里程比行业一般 | 自主 研发 | 小批量生产 |
3-1-3-4
| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 技术 来源 | 成熟 程度 |
| 水平高100%。 | ||||
| 5 | 镜面抛光技术 | 公司开发了一种镜面抛光技术，首先使用机械布轮抛光对车轮进行粗抛，然后使用陶瓷材料和特殊药剂对产品表面进行二次抛光，通过其与车轮表面进行相对摩擦，在额定的转速下使产品表面均匀受力，使抛光亮面一致性提高，同时达到去除丝线，提高亮度、映射更清晰的效果。随着技术的不断优化改进，产品表面光泽度已从原来的＞1,200gu提升到＞1,500gu。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
| 6 | 覆盖成膜技术 | 公司开发了一类特殊的表面处理技术，使用特定配方纳米材料涂层，通过覆膜工艺，将纳米材料均匀地覆盖在车轮表面，使车轮表面形成一种保护层，该保护层对基材的光泽度不会削弱，适用于各类抛光产品。同时具有良好的疏水性、易清洗性、耐腐蚀性、抗氧化性等特点。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
| 7 | 产品轻量化技术 | 公司通过设计、模具、工艺等各方面的优化，产品重量在原有基础上减轻近20%并通过第三方检测认证。另外，公司创造性地采用7系铝合金材料进行锻造研究，最终开发出的锻造铝合金免维护轮毂比通用的球墨铸铁轮毂性能更优越，重量也减重约60%。 | 自主 研发 | 大批量生产 |
（二）发行人的研发水平
自成立以来，公司高度重视自主研发和技术创新，秉承“技术创新是企业长期发展的核心竞争力和重要保障”的精神，注重技术人才的培养和储备，建立了一支专业、稳定的技术研发团队。
公司在成立之初即投身于锻造工艺产品的研究和开发，是国内较早开始应用锻造工艺生产汽车铝合金车轮的企业，具有丰富的锻造铝合金车轮研发和制造经验。历经十余年坚持不懈的努力，公司在汽车铝合金车轮的生产工艺、产品轻量化等方面取得较大的技术突破。
2017年，公司建立了台州市市级企业技术中心，通过引进先进研发设备、扩大研发团队等方式于2018年升级为浙江省省级高新技术企业研究开发中心。2021年，公司拥有的“浙江省宏鑫锻造铝合金轮毂智能制造研究院”被认定浙江省省级企业研究院。2017年公司被授予高新技术企业称号，于2018年建成台州市博士后创新实践基地，2020年公司通过高新技术企业复审，并于2021年设立浙江省博士后工作站，2022年公司被浙江省经济和信息化厅授予浙江省专精特新中小企业，2023年公司被工信部授予国家级专精特新“小巨人”企业。
截至2023年6月30日，公司已获得44项授权专利，包括5项发明专利和
3-1-3-5
31项实用新型，并掌握大量应用于产品的核心技术，涵盖模具设计、高速精密加工和表面处理等环节，公司具备较强的科研实力，生产的产品得到了业内以及客户的广泛认可。
（三）发行人的研发投入情况
报告期内，公司研发投入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
研发费用
| 研发费用 | 1,446.13 | 2,959.58 | 2,991.45 | 1,965.34 |
营业收入
| 营业收入 | 46,839.79 | 95,644.89 | 94,673.70 | 61,723.83 |
研发费用占营业收入比例
| 研发费用占营业收入比例 | 3.09% | 3.09% | 3.16% | 3.18% |
四、发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
| 项 目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额 | 104,442.88 | 101,955.92 | 111,900.37 | 66,075.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,176.28 | 36,919.49 | 29,544.01 | 24,071.46 |
| 资产负债率（母公司） | 61.09% | 63.36% | 73.21% | 63.43% |
| 营业收入 | 46,839.79 | 95,644.89 | 94,673.70 | 61,723.83 |
| 净利润 | 3,232.25 | 7,246.04 | 6,811.06 | 5,212.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,232.25 | 7,246.04 | 6,811.06 | 5,212.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,331.44 | 6,299.59 | 5,439.35 | 4,762.87 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.65 | 0.61 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.65 | 0.61 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.39% | 21.80% | 25.58% | 28.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,374.64 | 14,718.81 | 8.64 | 6,379.45 |
| 现金分红 | - | - | 1,110.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.09% | 3.09% | 3.16% | 3.18% |
五、发行人存在的主要风险
（一）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.12%、19.11%、18.59%和19.41%，2021年较2020年有所下滑，2021-2022年基本保持稳定，2023年1-6月较2022年回
3-1-3-6
升。汽车锻造铝合金车轮的主要原材料为铝棒，产品价格易受铝棒采购价格波动的影响。2021年铝棒采购价格大幅上涨，导致2021年公司主营业务毛利率下滑。2022年铝棒采购价格较2021年价格顶峰有所回落，但总体采购价格仍较上年上升。2022年7月至2023年6月铝价横盘整理趋于平稳，使得2023年1-6月毛利率较2022年企稳回升。
未来，若公司未能有效应对市场竞争、改进生产工艺和提高生产效率，或者原材料价格继续上升，公司毛利率存在继续下滑的风险。
（二）市场竞争及客户稳定性的风险
近年来，在国家政策支持下，汽车零部件行业得以快速发展，市场参与者逐渐增长，形成了由少数龙头企业占据大部分市场份额的局面，且未来将进一步向行业龙头聚集。虽然公司在汽车锻造铝合金车轮行业积累了丰富的经验，与整车制造商、一级供应商和品牌商客户建立了长期合作关系，报告期内主要客户基本保持稳定，并不断开拓优质客户资源。
但随着行业市场竞争日益加剧，如果公司不能充分利用自身优势持续创新、提升核心竞争力、扩大业务规模，则公司将面临市场竞争加剧、主要客户业务量下降或流失，从而对经营业绩造成不利影响。
（三）汇率波动的风险
报告期内，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为297.74万元、243.04万元、-998.70万元和-429.66万元（负数为汇兑收益、正数为汇兑损失）。2021年以来，剔除汇兑损益前后，公司经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-6月 | 变动比例 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 3,331.44 | 3,111.01 | 7.09% | 6,299.59 | 5,439.35 | 15.82% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（剔除汇兑损益） | 2,966.22 | 2,876.48 | 3.12% | 5,450.69 | 5,645.93 | -3.46% |
剔除汇兑损益后，2022年度公司经营业绩同比小幅下滑，2023年1-6月同比增幅收窄。公司境外销售以美元结算，若汇率波动较大，将直接影响公司产品价格的稳定性，进而导致产品竞争力受到不利影响。另外，随着公司经营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，汇率大幅波动，可能对公司经
3-1-3-7
营业绩带来不利影响。
（四）汽车售后市场销售占比较高的风险
公司车轮产品在汽车售后市场和整车配套市场的销售情况如下：
单位：万元
| 市场类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 售后市场 | 17,895.15 | 51.91% | 39,941.50 | 59.26% | 43,900.14 | 65.66% | 32,526.80 | 67.15% |
| 整车配套市场 | 16,579.37 | 48.09% | 27,463.35 | 40.74% | 22,960.34 | 34.34% | 15,914.25 | 32.85% |
| 合计 | 34,474.51 | 100.00% | 67,404.85 | 100.00% | 66,860.48 | 100.00% | 48,441.05 | 100.00% |
报告期内，公司车轮产品在汽车售后市场收入占比分别为67.15%、65.66%、
59.26%和51.91%，销售占比较高。与整车配套市场相比，售后市场客户订单相对零散、长期预见性不足，且具有小批量、规格型号多等特点，这些对公司产能配置、生产安排、存货管理等均提出了较高的要求。若公司未能深入了解市场行情，合理预计市场需求后扩充产能和安排生产，可能导致人员和设备闲置、生产效率低、存货积压等不利情况发生，进而引致成本费用增加、存货跌价等经营风险。
（五）境外销售占比较高及主要出口国贸易政策变化的风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为19,777.10万元、32,454.69万元、38,289.00万元和19,365.55万元，持续增加；境外收入占主营业务收入的比例分别为38.41%、45.39%、51.27%和51.28%，境外销售占比较高。美国是公司主要出口销售国家之一，对美国的销售收入占境外销售收入的比例分别为56.61%、
65.67%、70.83%和59.98%，对美国销售收入及占比较高。
2018年以来，中美贸易摩擦持续，目前公司销往美国市场的车轮产品执行
27.50%的关税税率,包括2.50%的原始税率和25%的加征关税。公司应大部分美国客户要求在原有定价上按照约定承担30-50%左右的加征关税比例降低售价，导致公司对美国主要客户的产品售价有约10%的降幅。
报告期内，公司在美国的销售收入尚未发生重大不利变化，但在当前中美贸易摩擦持续且前景未明确的背景下，若未来中美贸易紧张形势进一步恶化，或相关贸易政策变动导致贸易摩擦加剧，客户可能会要求公司提高加征关税承担的比
3-1-3-8
例或承担全部加征关税，从而对公司销售毛利率产生不利影响，进而影响公司未来经营业绩和利润水平。
（六）技术路线及迭代的风险
目前，国内汽车铝合金车轮生产工艺仍以铸造为主，锻造工艺普及率不高，与发达国家存在明显差距。与铸造工艺产品相比，锻造铝合金车轮在机械性能等关键指标上具备比较优势，且具有轻量化、强度高、节能减排、行驶平顺性好、舒适性高等特性，但由于锻造工艺材料成本较高、设备投入大、制造周期长，导致产品成本较高，目前主要在国内外的大客车、中重型卡车、售后市场等应用较多。2020年，我国汽车车轮产量为2.22亿只，其中铝合金车轮产量为1.61亿只，铝合金车轮占比已超过70%，其中锻造铝合金车轮占比不超过3%。同年公司锻造铝合金车轮产量为58.41万只，市场占有率约为0.36%。报告期内，我国铝合金车轮出口额分别为244.24亿元、306.02亿元、320.45亿元和166.63亿元，从铝合金车轮出口额来看，公司市场占有率分别为0.75%、0.99%、1.07%和1.07%，市场份额不高。如果公司不能进一步优化工艺流程，提高生产效率，降低生产成本，增强产品竞争力，抢占市场份额，将对公司经营业绩和未来发展造成不利影响。
（七）固定资产折旧及在建工程转固后折旧金额较高的风险
报告期内，公司机器设备等固定资产投入较大，相应的固定资产折旧金额较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定资产折旧 | 1,866.78 | 3,324.65 | 2,317.92 | 1,874.21 |
| 营业收入 | 46,839.79 | 95,644.89 | 94,673.70 | 61,723.83 |
| 占比 | 3.99% | 3.48% | 2.45% | 3.04% |
在建工程主要包括澄江基地、上辇基地和泰国基地基建以及配套的设备投入，公司预计2023年度主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度（E） |
| 项目投产后新增销售收入 | 19,500.00 |
3-1-3-9
| 项目 | 2023年度（E） |
| 在建工程转固后新增折旧 | 1,418.91 |
| 新增折旧占新增销售收入的比例 | 7.28% |
由上表可见，公司固定资产折旧、主要在建工程转固后新增折旧金额较高，但占对应收入的比例较低。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致开工率不足或无法产生预期效益，则大额固定资产折旧，以及主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生重大不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝棒，报告期内，铝棒的采购金额占原材料采购总额的比例保持在90%左右，铝棒的采购价格以上海长江有色金属市场现货平均价或上海有色网“SMM A00铝”均价为基础，加一定的加工费确定，因此，公司主要原材料的价格走势与公开市场价格走势基本一致。
2020年度，铝棒采购价格相对平稳。2021年受限电、“双控”等多方影响，铝价持续走高；2022年3月以来铝价呈下降趋势，2022年6月跌至年度低点，2022年7月至2023年6月铝价横盘整理趋于平稳。若未来铝棒采购价格剧烈波动，甚至继续走高，但公司不能及时将铝价涨价转嫁至客户或者转嫁比例较低，将会对公司的盈利能力和业绩水平产生重大不利影响。
（九）流动性和偿债风险
报告期各期末，公司货币资金余额分别为13,125.41万元、23,174.58万元、6,075.50万元和9,464.09万元，主要由银行存款和银行承兑汇票保证金构成，剔除质押定期存款后的银行存款余额分别为777.92万元、4,840.75万元、4,042.03万元和8,941.65万元。尽管公司加强应收账款的催收力度、与银行等金融机构建立了良好的合作关系，通过短期借款、开立银行承兑汇票、融资租赁等手段来筹措公司正常经营所需资金，但报告期内可动用的银行存款金额仍偏低，存在一定的资金压力。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为63.57%、73.60%、63.79%和61.53%，流动比率、速动比率均低于1，公司面临一定的短期偿债压力。尽管公司通过提高承兑汇票支付货款的比例，降低原材料采购的付现支出，确保经营
3-1-3-10
性现金流入能够覆盖日常经营相关的流动负债，努力提升偿债能力各项指标。若未来公司无法继续改善目前状况，合理安排资金的收支，可能会因资金短缺产生流动性和偿债风险，进而影响公司正常的生产经营。
3-1-3-11
第二节 本次发行情况
一、本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 3,700万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 其中：发行新股数量 | 3,700万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 14,800万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍 | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股 | 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】倍 | ||
| 发行方式 | 采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 不适用 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的保荐及承销费、律师费、审计及验资费、评估费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等均由公司承担 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 年产100万件高端锻造汽车铝合金车轮智造工厂及研发中心升级项目 | ||
| 发行费用概算 | 发行费用总额为【】万元 | ||
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
财通证券指定肖文军、成政二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
肖文军 先生：现任职于财通证券投资银行总部，硕士研究生学历、保荐代
3-1-3-12
表人，参与了宁波高发、英飞特、圣龙股份、江丰电子、浙江新能、浙版传媒等首发项目，博威合金重大资产重组项目和宁波高发、卫星石化非公开发行项目，担任了浙江新能首发项目的保荐代表人。肖文军在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。成政 先生：现任职于财通证券投资银行总部，管理学硕士、保荐代表人，参与了博威合金、宁波高发、英飞特、江丰电子、浙江新能、浙版传媒等首发项目和博威合金重大资产重组项目，担任了江丰电子、浙江新能、浙版传媒等首发项目的保荐代表人。成政在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：熊吴倩，现任职于财通证券投资银行总部，金融学硕士，参与了浙江新能、斯菱股份等首发项目，和先路医药、鄂信钻石等新三板定向增发项目。熊吴倩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：刘建毅、王焕然、马全超、金翔越、方涵宇、汪新、郑经晃、阮宇超、何昊鹏、罗钦瀚。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
3-1-3-13
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-1-3-14
第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（十）中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-15
第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2022年3月17日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了与首次公开发行并在创业板上市相关的议案。
2022年4月2日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与首次公开发行并在创业板上市相关的议案。
二、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十条规定
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案《公司章程》及相关工商登记文件。
经核查，发行人系由宏鑫有限按经审计的账面净资产值折股整体变更并依法设立的股份有限公司。自发行人前身宏鑫有限2006年1月20日成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾三年。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全
3-1-3-16
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解发行人内部控制制度的执行情况；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕9445号）、无保留结论的《关于浙江宏鑫科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕9446号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财务会计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
3、本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记文件、银行流水及账务资料，核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否造成重大不利影响，并取得控股股东、实际控制人出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相关原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
3-1-3-17
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更
保荐机构查阅了发行人营业执照、《公司章程》、工商登记及变更相关资料、股东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了控股股东、实际控制人，查阅了发行人控股股东、实际控制人及其他股东出具的声明及承诺。
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并向银行进行函证；结合当地法院开具的证明、网络查询以及对发行人相关人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展趋势。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条规定
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研
3-1-3-18
究报告、监管法规；查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、工商登记及变更档案，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告及无犯罪记录证明；取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺；登陆中国证监会、证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本为人民币11,100.00万元，本次公开发行3,700.00万股，发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行3,700.00万股，发行后股本总额不超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
3-1-3-19
（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准发行人作为境内企业且不存在表决权差异安排，选择《创业板股票上市规则》
2.1.2第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕9445号），发行人2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,439.35万元、6,299.59万元，累计超过5,000万元，满足最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元的条件，符合所选择的创业板规定的上市标准，符合《创业板股票上市规则》2.1.1第（一）款第四项的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
3-1-3-20
第五节 关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐机构聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。
广东华商律师事务所的基本情况如下：
| 名称 | 广东华商律师事务所 |
| 成立日期 | 1993年12月22日 |
| 统一社会信用代码 | 31440000G34782924R |
| 相关资格资质 | 律师事务所执业许可证 |
本保荐机构通过公开招标方式采购证券发行见证律师服务，最终股权类发行律师见证服务中标人为广东华商律师事务所。本次发行的发行律师见证服务费为9万元（含增值税）。本保荐机构在本次发行见证服务结束后以自有资金通过银行转账方式支付，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介的行为。
3-1-3-21
第六节 持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督促上市公司建立和执行公司治理、财务内控、信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | （1）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务； （2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《创业板上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所做出的承诺； （4）在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作，发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充； （5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况； （6）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度 |
| 2、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《创业板上市规则》规定履行信息披露等义务 | 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露义务 |
| 3、对上市公司临时报告披露的重大事项发表意见 | 对上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项发表意见，并及时告知上市公司，同时记录于保荐工作档案 |
| 4、识别并督促上市公司披露相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险，并发表意见 | （1）持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险； （2）核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明； （3）持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并及时告知上市公司和披露，同时记录于保荐工作档案。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险 |
| 5、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并出具现场核查报告 | 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就现场核查结果、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露 |
3-1-3-22
| 事项 | 工作安排 |
| 6、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期出具持续督导跟踪报告 |
| 7、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责 | 按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约定的其他职责 |
| （二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作； 7、上市公司不配合持续督导工作的，督促上市公司改正，并及时向深圳证券交易所报告 |
| （三）出具并披露保荐总结报告书 | 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书 |
| （四）其他安排 | 1、有充分理由确信上市公司可能存在违反《创业板上市规则》规定的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告；按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告； 2、有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告 |
3-1-3-23
第七节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构财通证券认为浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关规定。
因此，财通证券同意担任浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相应的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-3-24
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
熊吴倩
保荐代表人：
肖文军 成 政
保荐业务负责人：
李 斌
内核负责人：
王跃军
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日