杭州经纬信息技术股份有限公司
对外担保管理制度
（2024年1月修订）
第一章 总 则第一条 为规范杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，如公司为他人提供的保证、抵押或质押。第四条 本制度所称对外担保，包括公司对合并报表范围外的法人或其他组织的担保、控股子公司对合并报表范围外的法人或其他组织的担保、公司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。第五条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。第六条 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司所属全资子公司或控股子公司不得对外提供担保，亦不得相互提供担保。
第二章 对外担保的基本原则第八条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定，在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。大股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计监察部和财务部。
第十三条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
第十五条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由董事长或总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长或总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如有）。董事长或总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同（如有）等法律文件交由财务部管理，并将电子扫描件报证券部备案。第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）被担保对象资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。对于违反公司章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第（一）项至第（四）项需经股东大会审议通过情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时予以关注，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十一条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第四章 担保的风险管理
第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将电子扫描件报证券部备案。第二十五条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第二十六条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但经公司董事会批准，可以不提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。第二十八条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同审计监察部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。第二十九条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况汇报至审计监察部。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程、本制度的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定的网站或中国证券监督管理委员会指定的报刊上依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。
第三十二条 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会及时披露。
第六章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
杭州经纬信息技术股份有限公司
2024年1月10日