杭州经纬信息技术股份有限公司
董事会议事规则
（2024年1月修订）
第一章 总 则第一条 为规范杭州经纬信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程设立，为公司常设机构，对股东大会负责。第三条 董事会依据法律、法规、规范性文件、公司章程及本议事规则的规定行使职权。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在公司章程规定的范围或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十七) 除《中华人民共和国公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章 董 事
第六条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事的权利
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于中国证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的六个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第四章 董事会的组成
第十七条 公司设董事会，董事会组成同章程。
第十八条 首届董事会董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司上届董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。
第五章 董事长产生及职权
第十九条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六章 董事会的组织机构
第二十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第二十四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制订。第二十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决
策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第二十六条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第七章 董事会的召集及通知
第二十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有下列情形之一时，董事长应在接到如下提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第八章 董事会的议事和表决程序第三十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。除法律、行政法规及公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表决或举手。每一董事享有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之文件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经过独立董事专门会议审议或需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本议事规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十三条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第九章 董事会的决议及执行第四十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东大会审议批准，方可实施。
第五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交易，包括公司受赠现金资产和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审议：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会授权总经理决定。
2、公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
(二)提供担保、财务资助
公司提供对外担保、财务资助须经董事会批准后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于根据前述规定履行股东大会或董事会审议程序。
(三)交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(四)关联交易的权限
1、除应由股东大会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、提供财务资助的除外)达到下述标准的，提交董事会审议：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
未达到上述标准的关联交易，由董事会授权公司总经理决定。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：
(1)公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)，如果交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。
(2)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。公司董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十四条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第五十五条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第五十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，检查决议的实施情况，及时将有关情况告知其他董事，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审计并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十章 董事会的记录及公告程序
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
第五十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第六十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大事项的，董事会应当及时披露。涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，董事会也应当及时披露。董事会公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 其 他第六十三条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。
第六十四条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。第六十五条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及公司章程的规定为准。第六十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，由公司股东大会负责制定及修订。
第六十八条 本议事规则自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2024年1月10日