证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2024-07
天津经纬辉开光电股份有限公司关于出售公司闲置土地使用权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）为盘活公司现有资产，提高资产运营效率，实现公司利益最大化，拟与天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“经纬正能”）签署《土地转让合同》，将位于天津市创新路占地面积为54,374.90平方米的土地使用权进行出售。经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3021号评估报告确认，截至评估基准日（2023年4月30日），拟出售土地使用权评估价值为2,430.67万元，经双方协商，最终确定交易价格为人民币2,430.67万元。
公司副董事长董树林为经纬正能法定代表人、董事，公司监事会主席白皎龙先生为经纬正能董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，经纬正能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审批情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售公司闲置土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事董树林回避表决。独立董事专门会议对该事项发表了明确的同意意见。
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售公司闲置土地使用权暨关联交易的议案》，关联监事白皎龙回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方情况
1、交易对方及关联方基本情况
企业名称：天津经纬正能电气设备有限公司注册地址：天津市津南区小站镇创新道1号法定代表人：董树林注册资本： 21,475万元统一社会信用代码：91120112093771153W公司类型：有限责任公司设立时间：2014年03月18日公司经营范围：机械电气设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；专用设备修理；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
2、交易对方及关联方股东情况
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 西藏经纬正能企业管理有限公司 | 7,350.00 |
| 2 | 西藏若扬企业管理中心（有限合伙） | 5,000.00 |
| 3 | 马秀竹 | 3,875.00 |
| 4 | 瑞信投资有限公司 | 2,400.00 |
| 5 | 王新 | 2,000.00 |
| 6 | 艾伯顿咨询股份有限公司 | 300.00 |
| 7 | 杨帆 | 150.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） |
| 8 | 刘亚萍 | 80.00 |
| 9 | 李凌云 | 50.00 |
| 10 | 张德顺 | 50.00 |
| 11 | 赵波 | 50.00 |
| 12 | 吴梦晗 | 50.00 |
| 13 | 刘会江 | 50.00 |
| 14 | 李娟 | 50.00 |
| 15 | 骆福权 | 20.00 |
| 合计 | 21,475 | |
3、主要财务数据：
2022年度，经纬正能主要财务数据情况如下表所示：
单位：元
4、关联关系：公司副董事长董树林为经纬正能法定代表人、董事，公司监事会主席白皎龙先生为经纬正能董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，经纬正能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为公司所持有的位于天津市创新路占地面积为54,374.90平
| 项 目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 246,573,148.77 |
| 负债总额 | 67,600,316.00 |
| 净资产 | 178,972,832.77 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 123,097,703.46 |
| 利润总额 | 10,289,863.62 |
| 净利润 | 9,620,631.48 |
方米的土地使用权，具体信息如下：
土地使用证号：津（2019）津南区不动产权第1014262号；土地使用权人：天津经纬辉开光电股份有限公司；位置：津南区小站镇；宗地面积（㎡）；54,374.90；权利性质：出让；土地用途：工业用地；权利期限：至2061/8/2。
2、土地权利状况
交易标的土地所有权属国家所有，宗地土地使用权类型为出让，已取得相关不动产权证。交易标的未设置任何抵押，不存在诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、建筑物和地上附着物状况
交易标的为闲置状态，地上无建筑物等其他附着物。
四、定价政策及定价依据
经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3021号评估报告确认，截至评估基准日（2023年4月30日），拟出售土地使用权账面价值为683.12万元，评估价值为2,430.67万元。经双方协商，最终确定交易价格为人民币2,430.67万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：天津经纬辉开光电股份有限公司
乙方：天津经纬正能电气设备有限公司
第一条 转让标的基本情况
1、座落位置：津南区小站镇
2、使用权面积：54,374.90平方米
3、规划用途：工业
4、使用期限： 至2061年8月2日
5、权证编证号：津（2019）津南区不动产权第1014262号
第二条 标的开发状况所涉及标的已取得独立的国有土地使用权证，尚处于待开发状态。
第三条 转让价格
经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3021号评估报告确认，截至评估基准日，标的全部价值为2,430.67万元。甲乙双方确认，乙方购买甲方持有的标的权益，应当向甲方支付的全部价款为人民币2,430.67万元。第四条 支付方式
1、在本合同生效后，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及项目开发权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑设计要点、设计图纸、施工许可证、单项开发权批文及资质证等原件资料给乙方，如若上述证照、许可证等文件登记、备案为甲方名下的，甲方应当配合办理变更登记、备案或重新办理至乙方名下的全部手续并出具必要文件。如任一许可未能登记、备案或重新办理至乙方名下的，视为障碍，乙方有权暂停支付尚未支付的土地转让价款，直至上述障碍全部消除。经过双方共同努力障碍事项依旧不能解决，双方同意归还已支付土地转让款、恢复土地产权原状。
2、在本合同生效后，甲乙双方备齐有关资料共同向相关土地管理部门申请办理本合同标的使用权转让登记手续。如办理标的转让登记手续需涉及项目开发比例、规划调整等内容，由甲、乙双方组织人力出面协调，双方应积极配合。
3、双方变更完土地过户手续后乙方向甲方支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；2024年12月30日之前，乙方向甲方支付人民币900万元（大写：人民币玖佰万元）；其余尾款于2025年12月30日前付清。
4、双方应各自分别依法履行纳税义务，各自依法承担和缴纳因签署和履行本合同所产生的税金和政府收费。相关法律法规未明确规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
第五条 其他
本合同自双方有效权力机构审议通过并甲乙双方加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易不涉及关联交易等情形，出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的土地所有权自公司2011年取得后一直出于闲置状态，本次交易有利于公司盘活现有资产，提高资产运营效率，实现公司利益最大化，符合公司战略规划。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营，对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：本次出售公司闲置土地使用权交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事专门会议意见
本次出售公司闲置土地使用权事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价
方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此同意公司实施本次交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，国信证券认为：
公司本次出售公司闲置土地使用权暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司第五届监事会第十九次会议也审议通过了本次交易事项，本次交易无需通过股东大会审议。审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次出售公司闲置土地使用权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事专门会议关于第五届董事会第十九次会议相关事项的意见
5、国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司出售公司闲置土地使用权暨关联交易的核查意见；
6、《土地转让合同》
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2024年1月10日